[스타트업 투자 유치 전략] 07. 투심위와 계약
21.05.30. 스타트업 투자유치 전략 톺아보기 07
이 글은 스타트업얼라이언스와 매쉬업엔젤스, KVIC이 공동 발간한 책 'VC가 알려주는 스타트업 투자유치 전략'의 내용을 바탕으로 작성되었습니다.
1. 투자심의위원회(투심위) 준비
- 투자심사보고서 준비를 위해 담당 투자자가 요청하는 자료 등에 적극적으로 협력해야 함
- 투자심사보고서에는 일반적으로 요약정보, 시장과 회사의 현황과 분석, 비즈니스모델, 재무분석, 팀, 투자구조와 조건, 회수 방법 등이 정리되어 포함됨
- 후기 투자 유치 시 내부의 상세 정보 유출에 대한 우려가 있거나 전략적 투자자(SI)일 경우 NDA를 고려해보는 것이 좋음
- 투심위에서 기업가치나 투자 금액 등 주요 조건이 결정되면 변경이 어려우므로 투심위 이전에 기업가치나 투자 금액에 대해서 명확하고 구체적으로 협상할 필요가 있음
2. 투자 실사(Due Diligence)
- 주로 예비 투심위 이후 본 투심위 이전에 진행
- 관련하여 주요 이슈가 있다면 미리 담당 투자자에게 이야기해두고, 평소에도 관리 차원에서 증빙자료를 미리 준비해 두는 것이 좋음
- 면밀한 검토를 위해 투자사가 아닌 지정 회계법인 등 외부 전문가를 통해 진행하는 경우가 많음
3. 투자심의위원회(투심위)
- 투자사에 따라 예비 투심위와 본 투심위로 나뉘기도 하고, 한 번으로 진행되기도 함
1) 예비 투심위
- 스타트업이 아닌 담당 투자자가 발표하며 기본적으로 투자사의 전체 파트너와 심사역이 모두 참석
- IR 피칭보다 좀 더 길게, 구체적인 질의응답과 함께 진행
- 미리 협의했더라도 기업가치나 투자 금액 등 주요 조건이 조정될 여지가 있음
2) 본 투심위
- 전체 파트너 및 심사역이 모두 참석하거나 더 소수의 멤버로 심층적인 토론을 진행하기도 함
- 펀드 출자자가 참석하는 경우도 있음
- 투자사별로 다르지만 일반적으로 별도로 구성된 투심위 위원들의 투표로 결정됨
- 투심위 이후에는 웬만하면 계약까지 진행되나 일부 투자사의 경우 안건을 뒤엎는 일도 있기 때문에 계약서 날인까지 주의해야 함
4. 투자조건 협의하기
- 투자사별로 차이는 있으나 주요 투자조건을 이메일이나 구두로 협의하거나 텀시트(Term Sheet)를 통해 협의하기도 함
1) 텀시트(주요 투자 조건 합의서, Term Sheet)
- 어떤 주식 종류로, 어느 정도의 기업가치에, 얼마의 금액을 투자하며, 이해관계인의 권한과 의무는 무엇인지 등 투자의 주요 조건들을 정리한 합의서
- 투자사별로 다르며 투자계약의 주요 조건을 이메일이나 구두로 협의하는 것으로 공식적인 텀시트를 대신하는 경우도 많음
- 텀시트는 법적 구속력이 없는 경우가 많지만 투심위 통과 후 텀시트에 서명하면 해당 조건을 바꾸는 것은 어려움
- 여러 투자자의 투심위를 최종 통과하게 되면 텀시트에 서명하거나 이메일이나 구두로 투자자를 확정하면 됨
- 메일이나 구두상 확정 또는 텀시트는 스타트업과 투자자 간의 신뢰와 관련된 문제
2) 텀시트의 내용
- 투자자(투자사와 투자펀드명)와 이해관계인
- 발행주식의 종류, 총 투자 금액과 투자 기업가치, 납입기일
- 전환우선주 조건, 상환 조건, 지분관련 사항, 경영관련 사항, 투자금 사용, 주식매수 청구권, 계약 불이행 제재사항, 배타적 협상권, 기타
5. 계약할 때 꼭 조심해야 할 것
1) 계약서 검토와 협상
- 투자계약서는 스타트업과 투자자 간 권한과 의무관계를 명시하는 문서로 장기간의 파트너십을 규정하기에 무척 중요
- 반드시 해당 단계의 투자 계약서를 많이 접해본 전문가에게 문의할 것을 권장함
- 계약서에서 우선순위를 정해 협상을 진행하고 변호사 등 전문가에게 자문을 얻더라도 결국 최종 판단은 대표가 직접 해야 함
2) 프리 머니와 포스트 머니
- 프리 머니(투자받기 전 기업 가치)와 포스트 머니(투자 이후 기업 가치) 중 어떤 기준인지 커뮤니메이션 전에 확인 필요
- 완전 지분 희석을 반영한 기업가치를 적용하기도 함
- 주요 투자조건에 따라 스톡옵션까지 고려하여 현 주주명부에 기반해 투자 후 지분율 변동을 예측한 캡 테이블을 작성해 보는 것이 필요
3) 선행조건 및 진술과 보장의 중요성
- 선행조건이 이행되지 않으면 계약이 철회될 수 있으며 이해관계인의 진술과 보장이 허위일 경우 법적 책임을 동반하므로 주의해야 함
4) 경영상 보고, 동의, 협의의 준수
- 특히 경영상 사전 동의는 매우 중요하며 이에 대한 위반은 큰 과실로 형사 책임까지 동반할 수 있으니 특히 유의해야 함
- 투자금의 사용도 계약서상 정해진 용도를 제외하고는 투자자의 사전 동의가 필요함
5) 명료하지 않은 계약서는 주의
- 투자 계약서를 간소화하는 과정에서 필수적인 주요 조항(ex. 납입기일)이 생략되지 않도록 특히 주의
6) 협상을 깰만한 독소조항인지를 파악
- 독소조항인지의 여부는 상대적인 면이 있음
- 스타트업 입장에서 가장 주의해야 할 독소조항은 투자자의 주식매수 청구권 행사 조항에서 창업자가 연대 책임져야 할 범위가 어디까지인가 하는 부분
6. 계약 체결과 투자금 납입
1) 어떻게 돈을 받을까
- 계약서 날인 이전에 정관 변경 등 법무 처리가 필요한 경우가 있음
- 투자자별로 별도 법인 통장 관리를 요구하는 경우가 많으니 확인 필요
- 투자금 입금까지 마무리되면 추가적인 법무 처리 진행 후 주권 혹은 주권 미발행확인서, 최신 주주 명부와 법인 등기부등본 등을 투자자에게 전달해야 함
2) 전체 투자 절차와 소요 기간
- 전체 투자 절차의 소요 기간은 투자 단계, 투자사에 따라 차이가 있음
- 시드투자: 빠르면 한달, 보통 두 달 소요
- 시리즈 A: 최소 3개월
- 시리즈 B 이상: 시리즈 A보다 소요되는 시간이 더 긴 편
- 투자 절차의 소요 기간은 스타트업의 현금흐름 관리와 직결된 중요한 이슈이므로 여러가지 변수를 고려하여 가급적 넉넉하게 투자 유치를 시작할 필요가 있음
다음 편에 계속됩니다!
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