주식매수선택권과 세금
주식매수선택권 행사시 세금이 발생한다?
이번 글의 주제는 주식매수선택권과 세금입니다.
주식매수선택권을 부여받은 임직원이 이를 행사할 때 세금을 납부해야 하고, 주식을 매각할 때도 세금을 납부해야 한다. 이에 대해서 자세하게 설명을 해보겠습니다.
주식매수선택권 시점별 과세내용
주식매수선택권에 대한 세금은 1) 주식매수선택권을 부여하는 시점, 2) 정해진 가격으로 주식매수선택권을 행사하는 시점, 3) 주식매수선택권을 행사하여 취득한 주식을 매각하는 시점으로 구분하여 이해를 하는 것이 가장 좋은 방법입니다.
[스톡옵션 거래별 주요 내용]1, 부여시점
주식매수선택권 부여시점에는 부여 주식수, 행사가액이 결정되는 단계입니다.
여기서 행사가액은 향후에 신주를 발행하거나 구주를 매입할 때 임직원이 지불해야 하는 가격으로, 쉽게 말해 주식을 취득하기 위해 지불하는 가격입니다. 임직원 입장에서는 행사가액이 낮으면 낮을수록 유리하다고 볼 수 있습니다.
위 그래프에서 부여당시 행사가액은 2천 원이므로, 임직원 입장에서는 향 후 행사시점에 회사의 주가와 상관없이 2천 원에 회사의 1주를 취득할 수 있고, 행사시점에 주식의 시가가 5천 원이라면 3천 원의 행사이익이 발생한 것입니다.
다만, 주식매수선택권을 부여 시점에는 임직원은 주식 자체가 아니라 주식을 매입할 수 있는 권리를 받은 것이기 때문에 별도의 세금 이슈는 발생하지 않습니다.
다시 한번 설명하자면, 권리만 부여받았을 뿐, 미래에 이익이 발생할지 손실이 발생할지 권리 부여 당시에는 알 수가 없으므로 부여시점에 세금을 부과하는 것도 불가능합니다.
2. 행사시점
임직원이 주식매수선택권을 행사할 수 있는 시점에 주식매수선택권 부여방식에 따라, 주식(주식교부형)을 교부받거나, 현금(차액정산형)을 지급받을 것입니다.
① 주식교부형의 경우 : 임직원은 미리 정해진 행사가격(2천 원)을 납입을 하면, 회사의 주식(권리 행사 시 주가 : 5천 원)을 1주 받을 수 있습니다. 임직원 입장에서는 5천 원짜리 주식을 2천 원에 매입을 하였기 때문에 3천 원의 이익이 발생하게 됩니다.
② 차액정산형의 경우 : 임직원은 행사가액과 행사시점의 주식의 실질가액과의 차액을 현금으로 지급받거나, 차액만큼의 자기주식을 받게 됩니다. 결국, 주식의 시가와 행사가액의 차이만큼인 3천 원을 현금으로 받거나 3천 원 상당의 자기주식을 지급받게 되는 것입니다.
결국, 임직원은 주식의 시가와 행사가액의 차이만큼 이익이 발생하며, 이러한 이익은 "주식매수선택권 행사이익"으로 정의하며, 세법에서는 주식매수선택권 행사이익에 대해서 세금을 부과하는 것입니다.
(주식매수선택권 행사이익의 개념을 이해하는 것이 중요합니다)
소득세법에서 주식매수선택권 행사이익에 대해서 과세하는 내용은 대단히 심플하게 규정하고 있습니다. 실제 법령을 확인해 보도록 하겠습니다.
소득세법 시행령 제38조 【근로소득의 범위】
① 법 제20조에 따른 근로소득에는 다음 각 호의 소득이 포함되는 것으로 한다.
17. 법인의 임원 또는 종업원이 해당 법인 또는 해당 법인과「법인세법 시행령」제2조 제5항에 따른 특수관계에 있는 법인(이하 이 호에서 “해당 법인등”이라 한다)으로부터 부여받은 주식매수선택권을 해당 법인등에서 근무하는 기간 중 행사함으로써 얻은 이익(주식매수선택권 행사 당시의 시가와 실제 매수가액과의 차액을 말하며, 주식에는 신주인수권을 포함한다).
즉, 임직원이 재직하는 법인으로부터 근무하는 기간 중에 주식매수선택권을 행사함으로써 얻은 이익에 대해서는 근로소득에 포함하고, 이익은 행사 당시의 시가와 실제 매수가액과의 차액으로 정의하고 있습니다.
행사 당시의 시가에 따라 행사이익이 크게 변동이 되는데 이 부분은 다른 글에서 상세하게 다룰 예정이니 여기서는 추가 설명은 하지 않겠습니다.
만약, 주식매수선택권을 퇴사 후에 행사를 한다면 더 이상 근로소득에 해당하지 않고, 기타소득으로 과세되며. 이에 대한 실제 법령도 확인해 보겠습니다.
소득세법 제21조 【기타소득】
① 기타소득은 이자소득ㆍ배당소득ㆍ사업소득ㆍ근로소득ㆍ연금소득ㆍ퇴직소득 및 양도소득 외의 소득으로서 다음 각 호에서 규정하는 것으로 한다.
22. 퇴직 전에 부여받은 주식매수선택권을 퇴직 후에 행사하거나 고용관계 없이 주식매수선택권을 부여받아 이를 행사함으로써 얻는 이익
소득구분이 다른 이유는 근무기간 중 행사하는 경우 근로 제공에 대가로 발생하는 이익이기 때문에 근로소득으로, 퇴직 후에는 더 이상 근로관계가 존재하지 않기 때문입니다.
참고로, 퇴사여부에 따라 주식매수선택권 행사에 대한 소득구분이 다르지만, 근로소득이던, 기타소득이던 부과되는 세금에는 큰 차이는 없습니다.(*1)
3. 행사시점에서 생각해 볼 문제
여기서 문제가 발생합니다.
대부분의 주식매수선택권은 신주발행형으로 부여되고 있다고 설명한 바 있고, 신주발행형 주식매수선택권의 경우, 행사를 위해서는 행사가격(시가보다 낮은 수준의 가격이라고 할지라도)을 회사에 납입해야 하기 때문에, 임직원의 경우 주식매수선택권 행사만으로도 현금이 필요합니다.
주식매수선택권을 행사하여 시가보다 낮게 주식을 받는다고 할지라도, 당장 주식을 양도하지 않는 한, 근로소득세를 납부해야 합니다.
임직원은 주식매수선택권의 행사로 인해서 주식을 취득하기는 하였지만, 신주 납입과 근로소득에 대한 세금 때문에 현금이 많이 필요하며, 게다가 주식이 비상장주식이라서 당장 매각할 수 없어 난처한 상황에 직면하는 경우도 종종 발생합니다.
코로나 이전부터 2022년 상반기까지, 스타트업이 부흥하던 시기, 한마디로 버블시기에는 회사에서 투자자를 연결해 줘서 매각하는 기회를 주던가, 회사에서 매입해 주던가 등 사업 초기부터 고생해서 주식매수선택권을 행사한 임직원의 주식을 매각해 주었지만, 버블이 꺼진 2022년 하반기부터 이런 훈훈한 모습을 자취를 감췄습니다.
이런 냉혹한 현실은 뒤로하고, 세법에서는 이러한 문제를 해결해 주기 위해서 여러 가지 특례규정을 두어 벤처기업 육성을 위한 지원을 하고 있습니다.
조세특례제한법에서 규정하는 벤처기업과 관련된 특례 규정들도 나중에 천천히 다룰 예정입니다.
4. 매각시점
주식매수선택권을 행사하여 매각하는 경우 임직원은 주식양도에 따른 양도소득세를 부담하게 됩니다.
주식 양도소득세는 ① 회사가 상장이냐 비상장이냐에 따라 양도소득세 비과세 여부, ② 양도자가 대주주인지 여부에 따라서 양도소득세 세율에 차이가 존재합니다.
회사가 상장되고, 임직원이 소액주주일 경우 양도소득세는 비과세 되며, 증권거래세만 부담하게 되지만, 임직원의 지분율이 대주주 요건을 충족하게 되는 경우 양도소득세를 부담할 수 있습니다.
다만, 상장주식 대주주 요건을 충족하는 것이 쉬운 일이 아니기 때문에 통상적으로 회사가 상장한 회사라면 소액주주의 경우 양도소득세를 납부하는 일은 없다고 봐도 무방합니다.
임직원이 비상장회사의 주식을 취득하고 나서 매각하는 경우 양도소득세를 납부해야 한다.
계산방식을 간략하게 설명하면 다음과 같습니다.
양도소득세 = (매도가액 - 취득가액 -250만원)*세율
양도소득세율은 다음과 같습니다.
중소기업 소액주주: 11%(지방소득세 포함)
중소기업 대주주: 양도차익이 3억원 이하까지는 22%, 3억 초과분부터는 27.5%
양도소득세 외에 증권거래세도 납부를 하여야 합니다.
비상장주식을 매각하는 경우 증권거래세는 양도가액*0.35%입니다.
다음 글에는 주식매수선택권 행사이익을 결정하는 행사시 시가에 대해서 다룰 예정입니다.
(*1) 다만, 기타소득이 2천만 원 이상일 경우, 소득월액 보험료를 추가로 납부할 수 있는데 소득월액 보험료 추가분은 회사에서 50% 납부하는 금액이 없기 때문에 전적으로 개인이 모두 부담해야 합니다.
근로소득에 대한 건강보험료 50%는 항상 회사가 부담한다는 사실을 감안하면, 기타소득으로 과세되어 건강보험료를 납부해야 한다면, 주식매수선택권 행사자 입장에서는 건강보험료에서는 불리할 수도 있습니다.