스톡옵션은 꼭 신주발행으로 하나요?
스톡옵션 부여방법
안녕하세요. 변변찮은 최변입니다.
지난 시간에는 스톡옵션(주식매수선택권)을 부여하기 전에 반드시 점검해야할 사전 TIP에 대해서 살펴보았습니다. 스톡옵션을 부여하려면 정관에 주식매수선택권 규정이 있어야 하며 이것이 등기되어야 합니다. 최종적으로는 주주총회의 특별결의가 필요하다고 말씀드렸죠. 이 세가지 전제 조건은 반드시 외우고 있으셔야 합니다.
그렇다면 이번에는 구체적으로 스톡옵션 부여 및 행사 과정이 어떻게 이루어지는지 스윽 살펴보겠습니다. 전반적인 과정이 눈에 그려져야 스톡옵션이 와닿게 되어든요.
# 정관, 등기에 근거가 있는지 살펴보기
앞서 말했듯이 스톡옵션을 부여하기 위해서는 가장 먼저 회사의 정관 및 법인등기부를 봐야 합니다. 스타트업이 전문이 아닌 곳에서 법인설립을 대충한 경우에는 정관에 스톡옵션 규정이 없는 경우가 많습니다. 혹시 헷갈려 하실 수도 있어서 말씀드리지만, “스톡옵션 = 주식매수선택권”입니다. 당연히 정관 및 등기에는 “주식매수선택권”이라는 용어로 사용됩니다. 알기 쉽게 실제 정관 및 등기부에서 주식매수선택권 부분을 보여드리겠습니다.
이것은 정관의 규정
이것은 등기부등본# 주주총회 특별결의로 구체적 내용을 정해야 합니다.
위 정관과 등기부등본에 근거가 있다면 이제, 주주총회를 개최하여 스톡옵션 부여를 결의하면 됩니다. 주의해야할 점은 스톡옵션 결의는 “주주총회 특별결의”이어야 합니다. 많은 대표님들이 스톡옵션은 일상적인 경영상 행위라고 생각해서 대표이사의 결정 또는 이사회 결의로 할 수 있다고 생각하지는데요. 정말 큰일날 수 있습니다. 주주총회 보통 결의도 아니고 무려 “특별결의”가 필요합니다. 특별결의는 전체 주주 중 1/3이상이 참석해야 하며, 참석한 주주들 중에서 2/3이상이 동의해서 통과됩니다.
주주총회에서는 1. 이름, 2. 부여방법 – 신주발행으로 할지, 회사 주식을 양도할지, 돈으로 줄지, 3. 스톡옵션 행사 가격이랑 행사할 수 있는 기간, 4. 행사할 주식의 종류와 수량 – 예를들어 보통주식 100주 를 정해야 합니다.
위에서 2번이 잘 와닿지 않으실 거에요. 스톡옵션은 3가지 방법으로 실행할 수 있습니다. 회사가 새로운 주식을 발행하거나(신주발행), 기존에 갖고 있던 회사 보유 주식을 주거나(자기주식 교부), 행사가액과 시가와 차액을 돈으로 주거나(차액지급) 입니다.
가장 많이 활용되는 방법은 “신주발행”입니다.
# 스톡옵션권자는 결국 어떻게 행사하나요?
신주발행 기준으로 말씀드리겠습니다. 스톡옵션권자는 행사기간 내에 회사에게 “스톡옵션 행사 신청”을 합니다. 이것은 회사와 스톡옵션 계약서에 구체적으로 기재되어 있을 것입니다(반드시 기재되어 있어야 해요). 회사에 “스톡옵션 행사 신청”을 하면 회사는 일정 기간 내에 유상증자 방식을 통해 신주식을 발행해야 합니다.
기존의 유상증자처럼 이사회나 주주총회 결의는 없어도 됩니다. 스톡옵션권자가 행사 신청을 하고 인수대금을 납입하면 회사는 바로 유상증자 등기를 할 수 있습니다. 스톡옵션권자는 납입금을 입금한 날 주주가 됩니다. 납입기일 다음날에 주주가 되는 일반 유상증자와 차이점이죠.
이번화에서는 법률용어들이 많이 나와 어려우셨을 거예요. 그래도 스톡옵션 발행 절차는 개략적인 이해가 아니라 구체적인 이해가 필요한 것이 숙지하시는 것을 권해드립니다.
