카카오가 액면분할하면 주주에게 어떤 차이가 있을까?
액면가 변경을 이해하기
안녕하세요. 변변찮은 최변입니다.
지난 4월 15일 증권가의 초미의 관심사였던 카카오의 액면분할이 끝나 거래가 재개되었습니다. 액면분할이 상장기업의 주가에 어떤 영향을 미치는 지는 아직 확립된 이론이 없다지만, 대체로 주가가 하락했던 과거 사례와 달리 카카오의 경우는 액면 분할이 오히려 주가상승을 견인하였죠. 카카오는 액면분할로 500원이었던 액면가를 100원으로 5분의 1로 쪼갰습니다. 그렇다면, 내가 들고 있는 주식은 어떻게 되는 것일까요? 비상장 스타트업도 액면분할이나 병합을 종종 한다 던데, 우리 회사는 어떤 절차로 해야 할까요?
1. 액면분할은 “사실상” 어떠한 것도 달라지는 것이 없습니다.
액면 분할은 “액면가”를 쪼개는 것입니다. 주식분할이라고도 표현합니다. 반대로 액변 병합은 액면가를 합치를 것이고 주식병합이라고도 합니다. 먼저 “액면가”부터 정확히 이해해야 할텐데요. 액면가는 정관으로 반드시 정해야 하는 “1주의 금액”입니다. 아래는 정관의 규정 발췌입니다.
법인 등기부등본에는 아래와 같이 표시됩니다.
주의해야 할 것은 액면가는 시장에서 거래되는 “시가”도 아니고, 투자 받거나 증자할 때 정해지는 “발행 가액”도 아닙니다. 액면가는 변동되는 금액이 아니라 고정 금액인 것입니다. 그래서 위 등기부등본을 참고해보면, 반드시 자본금(1,000,000원) = 액면가(500원) x 발행주식의 총수(2000주)가 맞아 떨어져야 합니다(발행할 주식의 총수와 구별 주의).
따라서 카카오처럼 1/5로 액면분할을 하게 되면 액면가는 1/5로 적어지지만, 카카오가 발행한 주식의 총수는 5배로 늘어나는 것입니다. 자본금은 변함이 없어야 합니다. 등기부상 자본금은 고정적이니깐요.
비상장 주식으로 잠시 한정해 볼까요? 주주에게 가장 중요한 것은 무엇일까요? 바로 “지분율”과 “주식의 가치 총액”입니다. 액면분할을 해도 지분율은 그대로이고, 액면병합을 해도 지분율은 그대로입니다. 주식의 가치 총액은 위에서 살펴본 바와 같이 그대로 이죠. 결국 그냥 숫자만 달라지는 것일 뿐이죠.
2. 액면가 변경은 어떻게 하는 것일까?
액면가 변경인 액면분할과 액면병합은 반드시 “주주총회”를 통해서만 가능합니다. 주주총회 중에서도 “특별결의”를 통해서 가능합니다. 왜냐하면 액면가를 변경하려면 꼭 정관 변경을 거쳐야 하기 때문입니다. 정관 변경이 주주총회 특별결의의 대표적 사유입니다. “주총 특결”을 통과시키려면, 전체 주식의 1/3이상이 주주총회에 참석해야 합니다. 그리고 참석 주식 중의 2/3이상이 찬성해야만 통과됩니다. 매우 엄격하죠.
주주총회 결의가 통과된다면, 회사는 결의일로부터 2주 이내에 “공고”를 해야 합니다. 액면가의 변동은 실제 경제적 가치가 하락하는 것은 아니지만, 주주나 채권자들에게 반드시 알려야 하는 중요한 사항입니다. 회사는 정관과 등기부등본에서 정한 공고방법으로 회사 홈페이지나 신문에 1개월 이상 “공고”해야 합니다.
간혹, 주주 전원 서면결의로 하는 경우에도 공고를 번거롭게 해야냐고 물어보시는데, 해야 합니다. 회사의 채권자들도 있을 수 있기 때문입니다.
액면가를 변경하는 업무는 일반적인 등기업무에 비해 비용과 시간이 많이 듭니다. 공과금의 경우 6~7만원, 신문공고비는 최소 20만원 전후이며 대리인 수수료는 대략 70~90만원정도 됩니다.
오늘 ‘카카오’의 액면분할을 기회로 “액면가”와 “액면 분할, 병합”에 대해 살펴보았는데요, 생각보다 스타트업 대표님들이나 심지어 투자자들조차 액면가에 대한 이해도가 없으신 경우가 상당히 많습니다. 회사의 경영과 소유에 관여하는 분들이라면 액면가에 대한 기본적인 이해는 반드시 필요하기에, 이번 칼럼을 꼭 한 번 자세히 살펴보시기를 바랍니다.
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