투자유치가 어려운 유한회사, 유한책임회사
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안녕하세요. 변변찮은 최변입니다.
자본주의에서 사업을 하는 데 가장 중요한 점은 무엇일까요? 자금 조달이라는 점을 부인할 사람은 없을 것 같습니다. 개인으로 사업을 하게 되면 큰 자금 조달을 위해 대출을 받거나 외부 투자를 받기가 사실상 어렵습니다. 그래서 회사를 세우는 것이지요. 그렇다면 회사라면 전부 자금 조달이 용이할까요? 그렇지는 않습니다.
주식회사와 유한회사, 유한책임회사에 따라 자금 조달의 방법과 용이성이 크게 다릅니다.
1. 주식회사는 자금 조달용 회사
제목처럼 ‘주식회사는 자금 조달용 회사’라고 한 것이 조금 지나칠 수 있지만, 사실입니다. 주식회사보다 자금 조달이 용이한 회사는 없습니다. 특히 외부로부터 지분투자를 받는 방법으로 자금 조달하기가 가장 편리합니다. 왜 그럴까요?
자본을 증가시키는 행위는 “유상증자”입니다. 주식회사의 유상증자는 “이사회” 결의만을 통해서 가능합니다. 다만, 이사가 2인 이하이면 이사회는 결성되지 않으므로 주주총회의 보통결의로 가능합니다. 주주 중 25%만 참석하고 그중에서 과반만 찬성하면 되므로 복잡하지 않습니다. 그리고 주식의 종류도 보통주식뿐만 아니라 여러 가지 옵션이 붙은 종류 주식을 발행할 수 있습니다. 투자자의 구미에 맞는 것이죠.
또한, 주식회사는 사채를 발생시킬 수 있다는 점이 큰 특징입니다. 그 사채의 종류도 다양한데, 위의 종류 주식처럼 여러 가지 옵션을 붙여서 발생할 수 있습니다.
2. 유한회사는 주식보다 투자가 어려운 회사
반면, 유한회사는 주식회사보다 외부로부터 자금 조달이 어렵습니다. 가장 큰 차이점은 유한회사의 지분권은 주식이 아닙니다. 따라서 여러 가지 옵션을 붙일 수가 없습니다. 스타트업계에서 흔히 사용되는 상환전환우선주식(RCPS) 같은 것은 발행할 수가 없지요. 사채 발행은 엄두도 못 냅니다.
유한회사가 주식회사보다 유상증자를 하기 어려운 가장 큰 이유는 바로 정관의 자본금 규정입니다. 주식회사는 자본금 내용이 정관에 없지만, 유한회사는 정관에 자본금을 기재해야 합니다. 정관은 회사의 헌법 같은 존재입니다. 헌법을 바꾸기 위해서는 엄격한 절차가 필요합니다. 주식회사의 정관을 바꾸기 위해서도 특별결의가 필요한데, 유한회사의 경우는 무려 75%의 지분이 필요합니다(사원총회 특별결의).
3. 유한책임회사는 외부투자가 불가능에 가깝다.
유한책임회사에는 주식회사와 유한회사의 가장 큰 차이점인 “지분에 따른 의결권”이라는 개념이 없습니다. 예를 들어 주식회사와 유한회사는 주식, 출자좌수 라는 개념으로 의결권, 지분의 수를 판단합니다. 그런데 유한책임회사는 누가 얼마를 출자하든 사람 1명당 1 의결권입니다. 민주주의 국가의 1인 1 투표권이 보장되는 평등선거 원칙과 유사합니다.
유한책임회사에서 자본을 늘리려면 “사원”으로 받아들여야 합니다. 사원을 변경하려면 정관을 변경해야 하고, 정관을 변경하려면 총 사원의 동의가 필요합니다.
상법 제287조의16(정관의 변경) 정관에 다른 규정이 없는 경우 정관을 변경하려면 총 사원의 동의가 있어야 한다.
유한책임회사는 만장일치 사회와 비슷합니다. 가족회사에 매우 적합한 구조라고 볼 수도 있습니다. 사원이 자신의 경제적 지분을 양도하는 것 역시 다른 사원의 동의를 무조건 받아야 합니다.
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