2023년 스톡옵션 법 개정, 뭐가 바뀌었을까?

안녕하세요. 최앤리의 변변찮은 최변입니다.

“스톡옵션”에 관한 규정이 자주 바뀌네요. 안그래도 어려운데 혼란스러울 겁니다.

 스톡옵션은 스타트업의 필수 인센티브 제도인데요, 제가 올해 7월 4일부터 시행될 개정안 핵심 내용만 법알약 처방해드리겠습니다.

저희 최앤리가 이번 7월에 중소기업벤처부가 진행하는 스톡옵션 제도 설명회에서도 대표 특강자로도 나서니 더 쓸모있는 정보만 추려서 알려드릴게요.

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1. 정관에 반드시 “벤처기업용 스톡옵션 규정”을 넣어야 한다.

개정 전에도 스톡옵션을 부여하려면 반드시 주식매수선택권(스톡옵션) 규정을 “정관”에 넣어야 했습니다. 보통 벤처기업이면 벤처기업용, 일반기업이면 상법용을 넣었지요. 그런데 벤처기업으로 변경되었어도 종전 일반기업용 규정으로 사용해도 무방했어요. 선택적이었죠.

그런데, 7월 4일부터는 벤처기업이면 반드시 “벤처기업용” 규정을 넣어야 합니다.

이 글보고 나시면 구독자님 회사가 벤처기업이라면 지금 정관과 등기부등본을 살펴보세요. 벤처기업용으로 변경이 안되어 있다면 꼭 이번 기회에 정관 변경 및 등기 변경을 해야합니다.

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2. 외부전문가는 최대 10%까지만 부여 가능

개정 전에는 벤처기업이라면 임직원 뿐만 아니라 변호사, 의사 등 외부전문가에게도 발행주식총수의 50%까지 부여할 수 있었습니다. 물론 실무상 투자계약 및 경영권 방어문제로 50%까지 준 사례는 없긴 하지요.

그래도 외부전문가에게 휘둘려 악용되는 사례를 방지하기 위해 임직원이 아닌 외부전문가에게는 최대 10%까지만 부여할 수 있게 되었습니다.

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3. 외부전문가도 2년 행사기간 적용

외부전문가의 스톡옵션 행사기간에 대한 제한이 새로 생겼습니다. 이게 사실상 실효성 있는 부분인데요. 종전에는 외부전문가에게는 ‘2년 이상 재임 or 재직’ 규정이 적용이 안 되었습니다. 임직원이 아니니깐요.

그런데 이제 7. 4.부터는 외부전문가가 스톡옵션을 받게 되면 임직원과 마찬가지로 “스톡옵션 부여한 주주총회로부터 2년”이 지나야 합니다.

이에 더해 만약 외부전문가가 스톡옵션을 받는 대가로 어떤 용역을 제공하는 것이라면 그 용역도 이행이 완료되어야 합니다. 당연히 이 용역 내용도 반드시 스톡옵션 게약서에 넣어야겠죠? 물론 외부전문가의 잘못 없이 용역이행이 완료되지 않을 때에는 행사 가능합니다.

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4. 외부전문가 대상 확대

위 2, 3번은 외부전문가에 대한 제한 사항인데, 오히려 완화된 것도 있습니다. 외부전문가 대상을 더 확대했어요. 종전에는 변호사, 의사, 회계사 등 흔히 “사”짜들과 연구기관 연구원만 가능했어요. 개정안에서는 실제 스타트업에 도움이 되는 외부전문가의 적극 영입을 위해 대상을 추가했어요.

[회사가 원하는 분야의 10년 이상 경력자]과 [박사 또는 5년이상 실무 경력 석사]입니다. “쯩”이 없는 사람도 실질적으로 회사에 도움될 전문가라면 스톡옵션을 줄 수 있도록 바뀐 것이죠.

그 밖에도 몇가지 바뀐 부분이 있지만, 일단 위 사항들만 숙지한다면 문제 없습니다.

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