ESG, 내년 화두는 지배구조

환경, 사회, 지배구조를 뜻하는 ESG는 그간 기업 경영에서 환경(E)과 사회(S) 분야에 집중되어 왔다. 이제는 'G'에 해당하는 지배구조가 경영의 핵심으로 부상할 예정이다.

내년부터는 모든 코스피 상장사가 기업지배구조보고서를 공시해야 한다. 기업지배구조보고서는 기업 거버넌스 투명성, 주주와의 소통 등과 관련한 지배구조 핵심 원칙을 기업이 지키는지 주주에게 공개하는 보고서다.

1,2차 상법 개정안도 내년 하반기부터 본격 시행된다. 따라서, 이사의 주주 충실 의무 명문화, 전자주총, 및 기존에 '경영상 판단'을 근거로 처리할 수 있었던 계열사 간 거래, 자회사 설립, 사업부 분할 등이 까다로워질 것으로 예상한다.

앞으로는 기관투자가의 기업 지배구조 관련 요구도 거세질 것으로 예상된다. 정부가 스튜어드십 코드*를 전면 개정하기로 해서다. 상법 개정안 시행과 스튜어드십 코드 개정이 겹친 만큼 2027년 주총부터는 '표 대결'이 늘어날 것이며, 기업들은 이를 감안해 지배구조 관련 전략을 재정비할 필요가 있다.

한 끗 Note

스튜어드십 코드(Stewardship Code)는 국민연금 등 기관투자자가 고객의 자산을 '집사(steward)'처럼 책임지고 관리하며, 투자한 기업의 경영에 적극적으로 참여해 주주 가치를 높이는 행동 원칙 및 지침을 말한다.

한국에서는 2016년부터 시행되어 국민연금 등 주요 기관이 참여하고 있으며, 최근에는 기업 밸류업 프로그램과 연계해 중요성이 부각되고 있다.

기관투자자의 의결권 행사가 늘어난다는 것은 기업 입장에서 부담이 커진다는 의미이기도 하다. 다만 이는 단기적인 경영 자율성 축소라기보다, 지배구조를 둘러싼 논의가 시장 안으로 들어오는 과정에 가깝다.

상법 개정과 스튜어드십 코드가 맞물린 지금의 변화는 한국 자본시장이 한 단계 성숙해지는 시험대가 될 것이다.