상환전환우선주의 처리

법과 생활

1. 의미 

상환주식은 발행시부터 회사가 이익으로 소각할 것을 예정한 종류주식을 의미한다(상법 제345조 제1항). 회사의 자금조달 편의를 위해 신주를 발행하지만, 미래에 이익이 생기면 이를 쉽게 소각해서 회사의 재정적인 부담을 덜고자 하는 것이다. 주식소각이 상법 제343조 제1항의 자본감소절차에 따라야 하지만, 이익으로 소각할 수 있는 예외를 인정한 것이다.

2. 사채와 비교

상환주식도 일정기간 동안 존속하고 상환이 예정되어 있다는 점에서 사채와 유사하지만, 이자지급이 없고 이익이 있어야만 상환할 수 있기 때문에 사채와는 구별된다. 하지만 한국채택 국제회계기준에서는 상환주식을 부채로 처리한다. 

3. 상환전환우선주

우선주에 상환권과 전환권을 붙인 주식을 상환전환우선주라고 하고 실무상 통용되고 있는데, 주주가 우선주를 가지면서 보통주로 전환할 수도 있고 회사가 필요한 경우에는 상환할 수도 있다. 

4. 발행절차

정관에 근거가 있어야 하고 강제상환주식(회사가 상환권 보유)에는 상환가액, 기간, 방법, 상환할 주식수 등을 정관으로 정하고, 의무상환주식(주주가 상환청구권 보유)에는 상환권행사 가능의 기재, 가액, 기간, 방법 등을 정해야 한다. 

위 각 사항들은 주식청약서, 주권 등에 기재하고 등기해야 한다. 

5. 상환절차

가. 강제상환주식

회사가 상환권을 가지는 주식으로 이사회 결정으로 상환결정을 하고 배당가능이익이 있어야 하고 잉여금의 반환에 주총 또는 이사회의 재무제표 승인절차가 있어야 한다. 

주주명부를 기준으로 주주 등에게 상환효력발생일로부터 2주 전까지 통지 또는 공고절차 등을 거쳐야 하고 1월 이상의 기간을 정해 주권제출을 받고 소각절차를 진행하게 된다. 

나. 의무상환주식

주주가 상환권을 가지고 있는 주식으로 주주가 상환청구권을 행사하면 되고 이사회 또는 주총결의 등이 필요없다. 상환을 위해서는 회사에 이익이 있어야 하고, 이익이 없다면 상환이 지연된다. 배당가능이익이 충분한지 이사의 주의의무가 있다. 주주 등에 대한 통지 또는 공고는 필요없다. 

6. 효과

상환은 이익(배당가능이익)으로 하는 것으로 이익으로 주식소각을 하게 된다. 소각재원을 자본금 계정에서 가지고 오거나 이익잉여금 계정에서 가져올 수 있다. 어느 경우에나 책임재산의 변동은 없다.

상환주식을 소각하게 되면 외형상 발행주식수가 감소하게 되어 미발행주식수가 증가하는 것처럼 보인다. 하지만, 소각된 상환주식 부분은 재발행할 수 없는 것으로 본다.

* 변호사의 TIP

기업회생파산을 통해서 회사가 상환우선주, 상환전환우선주를 발행해 놓은 경우를 접하게 된다. 실무상 상환전환우선주를 통용하고 있는 것으로 보인다. 변제계획안에 상환전환우선주를 배정하는 것으로 작성하는 경우도 있고, 상환권이 붙은 종류주식의 처리를 재무상태표상에 반영하는 문제 등을 접하게 된다. 

아무튼 상환전환우선주는 감자절차를 통하지 않은 이익으로 주식을 소각하는 예외를 상법이 인정한 제도로 영미계의 제도를 도입한 것으로 보인다. 


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