상법개정안에 대한 나의 생각

“비상식이 반복되면 상식이 된다.” 현재 상법 개정안이 상정된 상황을 들여다보면 기괴한 상황이 반복된다. 충실의무 대상을 주주로 확대하기 위해 상법을 개정한다고 하지만, 이미 상장회사의 ‘충실의무’에는 상식적으로 주주가 포함된다. 하지만 이사회와 재벌총수만을 위한 판결이 지속적으로 내려졌고 충실의무의 대상에서 소액주주는 쫓겨나며 비상식은 상식이 되었다. 판사들은 이미 존재하는 법조항마저도 재벌들을 위해 축소 해석해왔다. 상법개정만을 통해 주주의 이익을 보호할 수 있다는 민주당을 비롯한 정치인들의 믿음은 지난 과오를 되풀이할 뿐이다. 사회 지도층이 전부 재벌들의 눈치를 보고, 재벌이 없으면 우리나라가 망한다는 잘못된 국민들의 인식을 고치지 않으면 상법개정은 전부 무의미하다. 비상식의 단죄와 함께 상법개정안을 추진해야지만 문제의 본질을 고칠 수 있다.

우리는 이 상황이 익숙하다. 1999년 ‘이사의 충실의무’ 조항 신설 이전에도, 우리 상법에는 ‘선량한 관리자’의무가 있었다. 일반적으로 해외 사례를 보아도 선량한 관리자 의무에 당연히 회사와 주주에 충실해야한다는 의미를 내포한다. 하지만 한국 법원은 이해상충상황에서 일부 주주들이 다른 주주에게 피해를 주면 안된다고 해석하는 것은 조항에 어긋난다며 축소해석을 했다. 이후로 한국 기업의 이사회의 선량한 관리자 의무는 주주에는 해당되지 않는다는 비상식적인 판례가 쌓여갔다. 결국, 한국 기업은 주주의 이익에 반하는 결정을 법적인 제재 없이 단행해왔고 과도한 부채로 연쇄 도산을 겪으며 IMF 외환위기까지 겪었다. 이후, 기업 지배구조의 투명성을 높여야 한다는 IMF의 요구로 ‘이사의 충실의무’ 조항을 추가했지만, 여전히 이 문제는 해결되지 못한 듯 보인다.

이처럼 IMF이후 99년 상법 개정에도 불구하고 주주 중심주의로의 전환이 어려운 이유는 재벌로 일컬어지는 지배주주의 사적 이익 극대화 및 입맛대로 운영하고자 하는 한국의 고질적인 재벌중심주의 때문이다. 예컨대, 재판부는 이재용의 삼성 승계를 위해선 에버랜드 소액주주들을 배임하여도, 그리고 LG 화학-LG에너지 솔루션 분할로 인해 모회사인 LG화학 주주들에게 피해를 입혀도 괜찮다며 무죄 판결을 내린다. 재벌의 눈치를 보며 어떻게든 무죄를 내리려는 재판부 아래에선 어떻게 상법을 뜯어고쳐도 그들은 새로운 방법을 찾아낼 것이다. 주주를 무시하는 한국의 비상식적인 자본시장은 신뢰를 잃었다.

너무나 상식적인 법조항을 비상식적으로 해석하여 발생한 문제를 막기 위해 새로운 법조항을 추가했는데, 문제는 해결되지 않는다. 이를 또 해결하기 위해 새로운 개정안을 만들려는 상황은 기괴하다 못해 그로테스크적이다. 상처는 계속 곪아 썩어가고 있지만 원인 제거 없이 새 반창고를 붙인다고 상처가 낫지 않는다. 우리는 재벌을 이용해서 경제를 성장시킨것이지, 재벌 덕분에 경제가 성장한 것은 아니다라는 점을 명심해야 한다. 재벌의 눈치를 보며 일반 주주의 신뢰를 저버린 재판부를 단죄하고 국민에게 재벌이 없으면 경제가 무너질 것 처럼 겁주는 언론도 바뀌어야 한다. 또 다시 만사휴의의 상황을 되풀이하지 않기 위해선 법 개정에만 그치는 것이 아닌 이러한 개혁이 함께 진행되어야 하지 않을까. 상식이 앞서는 사회가 되어 한국 자본시장의 신뢰가 회복되길 바란다.