벤처기업 M&A, 4차 산업혁명의 이기는 전략
이전 글에서는 중소기업 M&A 성장에 대한 간단한 개요와, 왜 M&A가 증가하고 있는지에 대해 알아보았습니다. 이번 글에서는 M&A의 이해관계자들은 누구인지, M&A는 어떤 과정을 통해 진행되는지에 대해 알아보도록 하겠습니다.
M&A의 이해관계자
M&A를 진행하는 과정에서 어떤 이해관계자들이 있는지 알아보도록 하겠습니다.
M&A의 이해관계자들은 크게 Seller Side Adivsory 와 Buyer Side Adivory 로 나뉩니다. 흔히, '셀 사이드'와 '바이 사이드'로 불립니다. 이들은 M&A 과정의 전체적인 프로세스를 리딩하고 과정 중에 발생하는 이슈들을 점검하여 각 측의 이익을 최대화 하는 동시에 합의점을 찾는 역할을 합니다.
셀 사이드의 대표적인 관계자는 IB(투자은행)이 있습니다. 이해를 돕기 위한 예시로는, 가장 대표적으로 크레디트 스위스나 골드만삭스 등이 있습니다.(이들은 조 단위 기업의 M&A를 주관합니다.)
중소 및 중견기업의 경우 대형 IB와의 접점이 있는 사례가 드뭅니다. 대신, 미들 마켓과 스몰 마켓에서 활동하는 회계법인들이 M&A 네트워크와 접점이 많기 때문에 이들이 그 역할을 진행하기도 합니다.
법무법인의 경우 회사의 주식을 매매할 때, 주식 매매 계약서를 작성하는 과정에서 생기는 다양한 법률 관계들을 정리하는 역할을 합니다. 법무법인 역시 중요한 이해관계자 중 한 명입니다.
어느 정도 규모가 있는 M&A를 진행하신다면, 회계/세무/법무 실사가 필수적으로 진행됩니다. 이 때, 해당 기업이 시창에서 어떤 위치와 가치를 가지는지, 앞으로의 경영과 사업의 방향성 등을 전략 컨설팅펌을 통해 확인할 수 있습니다. 이 역시 가장 대표적으로 Bain&Company 나 Boston Consulting Group과 같은 기업이 있습니다.
바이 사이드의 경우 타겟 기업을 너무 무리해서 사는 것은 아닌지, M&A 과정에서 문제가 발생할 수 있는 것은 아닌지 확인하는 작업을 합니다.
때문에, 법률관계나 재무 실사등이 필요하기 때문에 이 역시도 회계나 법무법인, 전략컨설팅 업체 등이 개입하게 됩니다. 바이 사이드의 경우 최대한 많은 파이프라인을 구축하여, 타겟 기업에 대한 조언을 듣고 이를 분석하는 역량을 갖춰야 성공적인 M&A로 이어질 수 있을 것입니다.
M&A 프로세스
M&A 프로세스 개요 (출처 : 한국벤처캐피탈협회)M&A의 전반적인 프로세스에 대해 말씀드리겠습니다.
중소기업의 M&A는 회계법인, 법무법인, 경영컨설팅펌 등의 자문사를 선정하여 진행하는 것이 대부분입니다. 하지만, 자문사의 도움이 필요 없을 정도의 소규모이거나 업계의 이해도가 높으신 분이라면 다이렉트로 M&A를 진행하실 수도 있습니다.
매도 기업이 M&A를 희망할 경우 컨설팅 의뢰를 통해 자문계약을 체결하는 것부터 시작됩니다. 타겟 기업에 대한 자료 수집과 그에대한 평가 분석이 먼저 이루어지며, 그 결과 흔히 말하는 '밸류에이션'이 나오게 됩니다. 이후 타겟에 대한 마케팅 자료를 준비하고, 이를 가지고 어떤 바이어에게 접근할지 계획합니다.
M&A를 준비하는 이러한 과정에만 통상 몇 주에서 길게는 몇 달까지 걸리게 됩니다.
구매할 가능성이 있는 바이어가 정해진다면, 이들에게 준비된 마케팅 자료를 전달하고 인수의지를 끌어올리는 작업을 하게 됩니다. 이 때, 대부분의 자료는 대외비이기 때문에 비밀유지 협약을 맺은 다음 추가적인 자료를 공급함으로써 M&A 과정이 진행됩니다.
매수를 희망하는 기업이 M&A를 진지하게 검토할 의향이 있다고 할 경우, 양측 기업의 이해관계자와 CEO들이 직접 만나 서로 회사에 대한 이해과정을 거친 뒤, 세부적인 조건들을 협의하게 됩니다. 이 과정부터는 본격적으로 문서 작성을 통한 상호 간의 신뢰를 확인하는 작업을 거치게 됩니다.
MOU : Memorandum of Understanding, 양해각서. 어떠한 거래를 시작하기 전에 쌍방 당사자의 기본적인 이해를 담기 위해 진행되는 것.
MOU는 양해각서, 업무제휴서, 사업제휴서, 협약서 등으로 불리기도 합니다.
주 내용은
어떠한 조건으로 투자가 진행될 예정이며,
그 조건이 실사를 통해 문제가 없다고 판단될 경우,
배타적 권리는 어떻게 부여될 것인지 등.
원활한 업무진행과 공동협의를 위한 내용이 담기게 됩니다.
본 실사와 최종 협상을 진행하고 주식 매매 계약으로 넘어가는 과정은 통상 짧게는 3개월, 길게는 6개월에서 1년을 넘어가는 경우도 있습니다.
M&A 진행시 주의사항
매도시 주요 고려사항
1. 매각타이밍
기업의 가치는 성숙 단계에 들어서부터는 대부분 가치가 조금씩 떨어지게 됩니다. 안타까운 점은, 대부분의 경영자들이 기업이 잘 나갈 때에는 M&A를 고려하지 않다가 실적이 꺾이고, 고객사가 줄고, 직원들과의 관계가 원만하지 않을 때 M&A를 고려하는 경우가 많습니다. 준비가 되어 있지 않을 때, M&A를 준비하게 될 경우 기존의 가치보다 디스카운트되는 요인이 많으니 매각 타이밍을 사전에 고려해 두시기 바랍니다.
2. 사전 준비
중소기업의 경우 장부와 재무제표가 잘 갖춰져 있지 않은 경우가 많습니다. 경영자의 머릿 속에는 시장의 산업 구조와 그에 따른 기업의 포지셔닝이 제대로 자리잡고 있을 지는 몰라도, 실제로 기업가치평가를 진행하다보면 그렇지 않는 경우가 많습니다. 매각을 고려하신다면 지금 당장 바이어가 기업을 검증하려고 할 때 문제가 될만한 부분이 없는지 반드시 점검해보아야 합니다.
3. 객관적인 평가 수용
길게는 3~40년 이상을 영위한 기업이기 때문에, 기업에 대한 주관적인 견해가 들어갈 수밖에 없습니다. M&A는 바이 사이드와 셀 사이드 양쪽의 합의를 통해 진행되기 때문에, 객관적인 평가 자료가 나왔을 경우 이를 이성적으로 수용할 수 있는 자세가 필요합니다.
매수시 주요 고려사항
1. 성장 및 M&A 전략
M&A의 경우 매물이 많지 않기 때문에, 시장에 돌발적으로 발생하는 매물에 의존하여 거래가 이루어지는 경우가 많습니다. 사전에 어떤 전략에 따라 어떤 종류의 기업을 M&A할 것인지, 어느 정도 수준의 기업을 탐색할 것인지에 대한 전략을 세워두는 것이 필요합니다.
2. 인수 목적과 철학 설정
내가 이 회사를 반드시 사야 하는 이유, 즉 투자에 대한 논거가 사전에 정해져야 합니다. 반드시 해야 하는 M&A는 없으니 철저한 검증을 통한 후 결정하시기 바랍니다.
3. 인수(투자) 이후 향후 여유 자본
좋은 기업을 인수하고 나서도 흔히 '승자의 저주'를 겪게 되는 사례가 많습니다. 이미 어느 정도 시설과 역량이 갖춰진 기업을 인수할 경우 프리미엄이 붙는 경우가 많기 때문입니다. 인수 이후 해당 사업에 소모되는 금액과, 향후에 투자해야 하는 금액까지 고려하시여, 여유자금을 확보해 놓으신 뒤 M&A를 진행하시기 바랍니다.
4. 외부투자자(사모펀드, 재무적 투자자)와 공동인수 방법 고려
M&A 과정에서 알게 된 외부 전문법인, 사모펀드, 투자은행 등 외부 투자자와의 관계를 유지하시는 것을 추천드립니다. 본인의 자본만으로 M&A를 하는 것보다는 레버리지를 일으켜 더 효율적인 방안을 모색하는 방법을 도출하게 될 수도 있습니다.
두 개의 칼럼을 통해 중소기업의 M&A 시장이 왜 활성화되고 있으며, 어떤 이해관계자들을 통해 진행되는지 알아보았습니다. M&A의 종류와 재무적투자자, 전략적 투자자 등 세부적인 지식에 대해서는 다음 기회에 더욱 상세히 다뤄보도록 하겠습니다.
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