회사합병 종류 총정리, A부터 Z까지 알려드립니다.
이전에 올린 M&A 관련 글의 반응이 좋았는지 관련해서 문의가 많이 들어오고 있습니다. 이번 글에서는 대표님들께서 가장 많이 하시는 질문 중 하나인 기업간 M&A의 유형에 관해 다뤄보도록 하겠습니다.
이전 글을 읽지 않으신 대표님들은 아래의 칼럼들을 먼저 읽어보시는 것을 추천드립니다 :)
영업 및 자산 양수도
M&A라는 단어를 떠올리실 때, 가장 먼저 생각나는 것을 말하라고 한다면 회사의 주식을 양수하고 양도하는 것을 떠올리실 것입니다. 회사의 인수합병에 있어 주식을 인수하는 것이 가장 보편적이며, 실제 이루어지는 M&A의 비율상으로도 주식의 양수/양도가 대부분이기에 이것만 아신다고 하셔도 사실상 큰 지장은 없습니다.
하지만, M&A를 한다고 하여 반드시 100%의 주식을 인수하는 것은 아니며, 50%의 지분율에 추가적으로 1주 이상을 더 취득하거나 SPAC을 통해 상장하는 등의 방법을 사용하기도 합니다.
좁은 의미의 M&A는 이전 글에서 알려드렸듯, 인수(Acquisition)와 합병(Merger)으로 나뉩니다.
여기서 Acquisition은 다시, 영업양수도와 자산양수도로 나뉘게 됩니다.
영업양수도 : 회사의 재산, 물건, 권리 외에 영업상 비밀, 노하우, 종업원, 기술진, 유통·판매망 등을 인수하는 것
자산양수도 : 인수하고자 하는 기업 재산의 일부 또는 전부를 개별적으로 인수하는 것
Acquisition은 회사 전체가 아닌 일부의 사업부를 매각할 수도 있고, 반대로 특정 사업부를 인수하기 위해 기업을 통째로 인수하거나 특정 자산을 인수하기도 합니다.
Merger의 경우 주식이나 자산, 영업의 양수도 없이도 가능합니다. 양측 회사의 자금의 부담 없이, 상대 회사와의 공통된 목적을 달성하기 위해 합병을 진행하는 것입니다. Merger 역시 크게 흡수합병과 신설합병으로 나뉘게 됩니다.
흡수합병 : 존속회사가 해산된 회사의 사원 및 재산을 승계(흡수)하는 것
신설합병 : 모든 회사가 해산한 뒤, 새로운 회사에 사원 및 재산을 승계시키는 것
기업의 해산, 청산, 현물출자, 영업양도, 주식취득 등 여러 절차와 방법을 활용하여 Merger가 진행됩니다.
주식양수도와 영업 및 자산양수도의 차이
주식과 영업/자산양수도에 대해 좀 더 구체적으로 알아보도록 하겠습니다.
주식양수도의 경우, 주주와의 거래를 통해 이뤄지며 주식거래와 동시에 회사의 법적 권리와 책임이 이전됩니다. 이 때, 자산(자본 + 부채)에는 회사의 '부채'가 포함된 것이기에 이를 꼭 염두해 두셔야 합니다.
구주 : 이미 발행되어 있는 주식
신주 : 주식회사가 증자를 통해 발행한 주식
주식양수는 크게 구주를 인수하는 방법과 신주를 인수하는 방법이 있습니다. 구주와 신주의 가장 큰 차이는 발행일자이며, 발행한 날짜가 다르기에 배당금과 같은 요건으로 인한 구주와 신주간의 가격 차이가 발생할 수 있습니다.
주식양수도의 주요한 특징은, 인수지분율에 따라 경영권이 인수된다는 것입니다. 주식이라는 것은 회사의 경영권에 대한 권리를 포함하며, 장부 외 부채나 우발채무와 같은 변수가 있다는 것이 가장 큰 특징입니다.
우발채무 : 불확정 채무, 우발적 현상에 따라 비로소 정식 채무가 되는 것. 기억의 위험부담 범위액으로 회수율이 높지 않은 우발채권 등.
영업 및 자산의 양수도는 양도하는 대상의 자산이나 부채만 이전되는 것을 말합니다. 이는 주식거래와 달리 양측 경영진간의 합의에 의해 거래가 진행됩니다. 영업 및 자산 양수도의 주요한 특징으로는, 주식양수도와 반대로 장부 외 부채 및 우발부채에 대한 부담 가능성이 없다는 것입니다.
좀 더 세부적으로 영업양수도와 자산양수도에 대해 알아보겠습니다.
중요성의 기준 : 양수·양도하려는 자산액(장부가액과 거래금액 중 큰 금액)이 최근 사업연도 말 자산/부채/매출 총액의 10% 이상인 경우
중요한 '영업' 양수도의 경우, 상법상 주주총회의 특별결의가 필요하며 주식매수청구권이 부여되기 때문에 중요성 판단 여부를 반드시 검토해야 합니다. 반면, 자산의 양수도는 특별한 이행 규정이 있지 않기에 상대적으로 진행이 쉽습니다.
이처럼 영업 및 자산의 양수도의 경우, 인수하려는 회사의 영업과 자산에 대한 조사와 분석이 선행되어야 하기 때문에, 주식을 인수하는 것에 비해 상대적으로 난이도가 높으며, 인수자의 입장에서는 부담이 생길 수 있습니다.
넓은 의미의 M&A
M&A에 대해 구체적으로 세부적으로 알아봤으니, 이번에는 반대로 넓은 의미의 M&A에 대해 알아보겠습니다. 좀 더 넓은 의미의 M&A에는 대표적으로 SPAC이 있는데, 먼저 IPO에 대한 이해가 있으셔야 합니다.
IPO : Initial Public Offering, 기업공개. 외부 투자자가 공개적으로 주식을 살 수 있도록 기업이 주식과 경영 내역을 시장에 공개하는 것.
IPO, 즉 상장을 하기 위한 조건은 상당히 까다롭습니다. 유가증권시장(KOSPI)에 상장하기 위한 기업의 규모 요건으로는 자기자본 300억 원 이상, 주식 수는 100만 주 이상을 보유하고 있어햐 합니다. 그 외에도 영업활동기간, 매출액, 이익 및 ROE 등의 조건들을 살펴본다면, 상장을 위한 허들이 굉장히 높다는 것을 알 수 있습니다.
이러한 높은 장벽이 존재하기에 때문에, SPAC이라는 방법이 등장합니다.
SPAC : Special Purpose Acquisition Company, 기업인수목적회사.
쉽게 말하면 상장만을 위해 존재하는 페이퍼 컴퍼니입니다. SPAC은 특정 유망기업을 매수하기 위한 계획을 세우고 투자자들의 관심을 모은 뒤, 그들에게서 자본을 모아 주식시장에 상장합니다. 이후, 타겟 기업과 M&A를 진행하여 기존에 자격이 부족하여 상장하지 못했던 기업에 상장의 효과를 주는 것입니다.
이렇듯 다양한 M&A가 존재하며, 이 외에도 '분할합병'이나 '국경간 M&A'를 진행하는 방법도 있습니다.
분할합병 : 특정 법인이 분할한 후 분할된 부분이 다른 기업에게 흡수/신설 합병되는 것.
아웃바운드 딜 : 국내기업이 외국기업을 인수하는 것
인바운드 딜 : 외국기업이 국내기업을 인수하는 것
중소벤처기업 M&A의 경우, 기존 경영진의 고령화로 인해 점차 관심이 집중되는 키워드입니다. 또한, 시장의 급격한 변화로 미숙한 후계자에게 상속을 하는 것보다, 유망한 기업에 회사를 매각하는 것을 고려하는 기업이 늘어나는 것 같습니다.
이 글을 보시는 대표님들께서는 현명한 대처를 하실 수 있길 바라겠습니다.
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