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계정을 잊어버리셨나요?

by 티에스피 tsp Jun 17. 2022

기업인수합병, 합병비율도 모르고 진행하시면 큰일납니다.

저번 글에서는 M&A의 구체적인 종류와, 넓은 범위의 M&A는 무엇이 있는지에 대해 설명해 드렸습니다.

M&A를 준비하시거나, 관련 정보가 절실하실 대표님들께서 이해하시기 쉽도록 최대한 쉽게 설명해드리려 노력하고 있습니다. 다만, 이전에 썼던 글이 인수(Acquisition)에 대한 내용 위주였기에, 합병(Merger)에 관한 내용과 설명이 조금 부족했던 것 같아 추가적인 내용을 적어보려 합니다. 이번 글에서는, 새로운 지식보다는 합병에 대해 좀 더 디테일한 부분들에 대해 알려드리도록 하겠습니다.

이 글을 읽기 전에 먼저 읽으시면 좋은 글

=> 회사합병 종류 총정리, A부터 Z까지 알려드립니다.

합병의 유형과 합병비율

먼저, 합병(Merger)의 유형에는 어떤 것들이 있는지 알아보도록 하겠습니다. 이전 글에서 합병은 흡수 합병과 신설합병으로 나뉜다고 말씀드렸습니다. 이는 합병의 [진행방식]에 대한 분류이며, 진행방식과 별개로 [합병을 진행하는 대상]에 따라 유형이 나뉘기도 합니다.

합병 진행 대상에 따른 유형은 비상장법인과 상장법인간의 합병, 상장법인간의 합병, 그리고 모회사와 자회사가 합병하는 소규모 간이합병이 있습니다.

기업 간 합병을 진행할 때, 가장 중요하게 고려해두어야 할 것은 바로 [합병가액]과 [합병비율]입니다.

합병가액이란 합병을 진행하는 회사의 주식가치를 산정한 것을 말하며, 산정된 합병가액을 기준으로 합병비율이 결정되는 것입니다. 상장된 법인의 경우 합병가액에 대한 기준이 법률에 기재되어 있으나, 비상장법인간의 합병의 경우 그 기준이 모호하기에 많은 선행조사가 필요하게 됩니다.

비상장법인 - 상장법인간 합병 : 상장법인은 상장법인 간 합병 기준에 준용하며, 비상장법인은 법인의 자산가치(0.4)와 수익가치(0.6)를 가중산출평균한 가액과 상대가치가액을 비교하여 공시

상장법인 - 상장법인간 합병 : 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음, 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 30%의 범위에서 할인 또는 할증한 가액

소규모 간이합병 : 합병회사가 피합병회사의 주주들에게 발행하는 신주의 총수가 합병회사 총발행주식의 10% 이하일 때 적용

합병가액이 산정되었다면, 가장 중요하게 고려해야할 것은 바로 [합병비율]입니다.

합병비율 : 주식회사끼리의 합병 시 합병회사 간 주식의 교환비율

DCF : Discounted Cash Flow, 현금흐름할인법. 기업의 현금흐름에 할인율을 적용하여 기업가치를 측정하는 방법

존속회사가 소멸회사를 흡수하는 '흡수합병'의 경우 합병비율은 존속회사 주식에 대한 소멸회사 주식의 상대가치를 평가하여 정해지게 됩니다. 때문에, 합병을 진행하기 전 회사의 밸류에이션을 신경써야 하며 상장 법인간의 밸류에이션은 상장 시간의 기준으로 과거 1개월, 일주일의 가중평균주가를 사용합니다.

=> 합병비율과 합병가액에 관한 산정은 조금 이해하시기 어려운 내용일 수 있습니다. 전문가의 상담을 권장드리나, 스스로 학습을 원하시는 대표님들께서는 관련 내용을 참고하시어 공부하시는 것을 추천드립니다.

인수, 합병 그리고 분할

인수(Acquisition)을 설명드리면서 기업은 다른 기업을 통째로 인수하기도 하지만, 특정 자산이나 영업 부분만을 인수한다고도 하였습니다. 합병(Merger)도 이와 마찬가지로, 특정 부분만을 떼어내 진행하는 방식이 존재하며 이를 [기업분할]이라고 합니다.

기업분할 : 인수합병(M&A)의 반대개념. 기존 회사 사업부에 자본금과 부채를 나눠준 후 새로운 기업을 만드는 것.

분할의 경우, 크게 주주의 구성을 기존과 수평적으로 유지하는 인적 분할과 수직적으로 100% 자회사에서 하는 물적분할 형태로 이루어지고 있습니다.

인적분할 : 존속회사 주주들이 본인이 소유한 배율만큼의 신설법인 주식을 나눠 갖는 기업 분할 형태

물적분할 : 모회사의 특정사업부를 신설회사로 만들고 이에 대한 지분을 소유하여 지배권을 행사하는 기업분할 형태

인적분할은 채권자보호절차가 이루어진다는 것을 염두에 두셔야 하며, 주주 구성이 기존과 동일하게 유지됩니다. 반면에 물적분할과 같은 경우, '완전자회사'가 되기 때문에 이를 공정거래가로 평가한다는 차이가 있습니다.

최근의 M&A의 경우에는 사업부에 대한 영업양수도 뿐만 아니라, 물적분할을 진행한 뒤 매각을 하는 경우도 많이 있습니다. 이러한 경우 분할된 사업부가 합병 이후 기존 기업의 도움 없이 스스로 운영할 수 있을지에 대한 판단이 선행되어야 할 것입니다.

분할비율

아래의 내용은 기업의 분할을 진행하실 때 고려하는 실무적인 내용입니다. 전문용어가 많기에 해당 업종의 전문가가 아니라면 이해하시는 데에 어려움이 있으실 것입니다. 아래의 내용부터는 '아, 실무자들은 이런 자료를 보고 기업의 분할비율을 결정하는구나'정도로 이해하시기 바랍니다.