상장요건, 다른것보다 우선 이것부터 알아두세요.
회사에서 IPO를 진행한다는데 그게 뭐지?
이것저것 감사도 받고 서류도 준비하고 뭐부터 해야하는거야?
뭔가를 알아보려고 해도, 다 처음이라 감조차 오질 않네...
위와 같은 생각으로 이 글을 찾게 되신 대표님들과 담당자님 반갑습니다.
안녕하세요, 22년동안 수많은 중소벤처·스타트업들의 경영 어려움을 해결해온 티에스피입니다.
최근 칼럼을 읽으시고 티에스피에 문의를 주시는 분이 늘어나고 있습니다. 먼저 문의 주신 분들께 진심으로 감사의 말씀들 전해드립니다. 티에스피가 성장하는 것은 모두 대표님들의 사업이 성장하기에 가능한 일입니다.
문의가 점점 늘어나고 있는 한편, 모든 대표님이 M&A와 IPO를 준비하는 것은 아니며 TSP가 제공하는 서비스에 니즈가 충족되지 않으시는 분들도 분명 계실 것입니다.
귀한 시간을 들여 문의를 주셨는데, 원하시는 답변을 듣지 못하신 대표님들께는 다시한번 죄송하다는 말씀 드립니다.
그럼에도 티에스피가 계속해서 칼럼을 발행하는 이유는, 이러한 대표님들께서도 양질의 정보를 얻어가셔서 기업의 성장에 큰 도움이 되기를 바라서 입니다.
서론이 길었습니다.
이번 글에서는 본격적인 IPO를 진행하기에 앞서, 상장을 위해 준비해야할 사항들이 무엇인지 알려드리도록 하겠습니다.
1. 감사인 지정 신청
흔히 외감법 이라고 하는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]에 따라, 외부감사인은 계약자유의 원칙에 따라 이루어지거나, 투자자 보호를 위한 공정한 감시가 필요할 경우 증권선물위원회에서 지정하게 되어있습니다.
상장 예정인 기업은 공정한 감사가 필요한 경우에 해당되기에, 상장을 희망하신다면 당해연도 혹은 그 전년도에 감사인 지정을 신청해야 합니다. 감사인 지정 관련 실무는 금융감독원 회계제도실에서 담당하고 있으며, 기업은 1회에 한하여 감사인의 재지정을 요청할 수 있습니다. 금융감독원은 감사인 지정신청 접수 후 다음달 2주 이내에 감사인 지정결과를 통보해야 합니다.
2. 대표주관회사 선정
대표주관회사의 IPO 업무에 관한 사항은 [증권 인수업무 등에 관한 규정]에서 정하고 있으며, 대표주관회사는 대표주관계약, 공모가격 결정 등 업무를 진행하고 있습니다.
그밖에도, 대표주관회사는 기업실사 과정에서 상장희망기업의 상장적격성, 주식가치 등을 검토하고 인수조건 등을 검토합니다. 또한, 인수 및 청약 업무를 총괄하여 관리하고, 주식의 인수와 관련한 필요 업무를 수행하게 됩니다.
상장요건과 관련한 협의와 자문
상장신청인의 재무, 회계 등에 대한 점검 및 자문
상장신청인의 경영실적, 영업 관련사항 등에 대한 자료 확인과 현지조사
증권신고서 기재내용 점검 등에 관한 사항
상장관련 진척사항의 정기점검과 상장관련서류의 작성 지원
...
대표주관회사는 기업실사의 공정성을 높이기 위해 상장희망기업과 특별한 이해관계가 없어야 하며, 이해관계가 있을 것으로 판단될 경우 단독으로 대표주관회사가 되는 것은 규제하고 있습니다.
3. 정관 개정
상장희망기업은 상장요건에 적합하도록 정관의 사전정비가 필요합니다.
3-1. 수권주식수
상장을 위한 공모 및 상장 후 증자과정에서 발행주식총수가 증가할 수 있으므로, 수권주식수를 조정하여 주식의 추가 발행이 용이하도록 해야 합니다. 수권주식수는 유상증자, 주식배당 등을 고려하여 충분한 수량이 확보되도록 합니다.
3-2. 1주당 금액
액면가액은 공모가격과 상장주식수를 고려하여 조정할 수 있습니다. 액면가액이 커서 공모가격이 높고 상대적으로 상장주식수와 유동주식수가 적다고 판단될 경우, 액면분할을 하여 공모가를 낮추고 유동주식수를 늘리는 방안을 고려하기도 합니다.
3-3. 신주인수권 배제
신주인수권 : 증자를 위하여 신주가 발행되는 경우 우선적으로 인수를 청구할 수 있는 권리
주주는 신주가 발행될 경우, 소유주식수에 비례하는 신주를 배정받을 권리를 갖게 됩니다. 그렇기에 정관에 주주의 신주인수권을 배제할 수 있는 조항을 두어야만이 일반투자자를 대상으로 신주를 모집하거나 우리사주조합에 우선 배정이 가능합니다.
3-4. 주주총회
상장회기업은 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하를 보유하고 있는 주주에게 주주총회 소집통지를 2주 전에 2개 이상의 일간신문에 각각 2회 이상 공고하여야 합니다. 혹은, 금융감독원 또는 거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공시를 하여야 하며, 이 내용을 정관에 기재하여야 합니다.
3-5. 명의개서대리인
증권거래의 안정화와 경제적 효율성을 기하기 위하여 상장규정에 의한 명의개서대리인이 상장기업의 주식사무를 대행하게 되므로, 명의개서대리인을 선임한다는 내용을 정관에 기재하여야 합니다.
3.6 주식매수선택권 부여
주식매수선택권 : 당해 기업의 주식을 매수할 수 있는 권리
상장기업은 주식매수선택권 부여대상의 확대와 부여절차의 간소화 헤택을 누리기 위해 주식매수선택권 부여와 관련된 내용을 정관에 기재하여야 합니다.
3.7 신주의 배당기산일
유상증자, 무상증자, 주식배당 등을 통해 신주를 발행할 경우 신주에 대하여 구주와 동일한 배당기산일이 적용되도록 이에 관한 조항을 정관에 정해두어야 합니다.
4. 공시체계 정비
상장기업은 공시의무 이행을 위한 적절한 공시체계를 갖춰둬야 합니다. 영업에 관한 사항, 투자에 관한 사항, 재무에 관한 사항 등 각 부서별 발생하는 주요 공시사항들을 관리하고, 이를 공시하는 담당조직(부서)를 설치해야 합니다.
상장기업은 1명의 공시책임자와 2인 이상의 공시담당자를 지정하여 거래소에 등록해야 합니다. 등록된 공시책임자와 공시담당자는 신규상장일로부터 6개월 이내 월말까지 공시와 관련한 교육을 이수해야 합니다.
이 외에도 기업 내부의 시스템을 정비하고, 이사회와 사외이사에 대한 내용을 준비하여야 하지만 글이 너무 길어지기에 해당 내용은 다음 글에서 마저 알려드리도록 하겠습니다.
IPO와 같은 기업의 중대한 업무를 글 몇개로 전부 이해하는 것은 분명 어려움이 따르실 것입니다.
하지만, 티에스피의 칼럼들을 끝까지 읽어주신 분들이라면 분명 철저한 준비를 지향하며, 업무에 있어 효율과 시간을 중요시 하시는 분들이라는 것이라 생각됩니다.
그런 대표님과 담당자님들을 위해 경영에 관한 노하우와 양질의 정보를 제공해드리고자 합니다.
부디 도움이 되셨길 바라며, 다음에는 더 좋은 내용의 칼럼으로 돌아오겠습니다.
긴 글 읽어주셔서 감사합니다.
관련해서 읽으시면 좋은 글.
=> 투자유치 컨설팅, 문의하기 전 알아둬야 하는 IPO 상식
=> 신규상장? 재상장? 우회상장? 무작정 상장 준비하면 손해인 이유
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