상장하기 전 알아두면 확실하게 도움되는 조건들
안녕하세요 22년동안 중소벤처·스타트업의 경영문제를 해결해온 티에스피입니다.
티에스피는 전문 재무관리총괄 BPS 서비스를 제공함으로써 수많은 대표님들의 고민과 기업의 성장통을 해결해 왔습니다.
그동안 수많은 대표님들의 문제점을 해결해오면서 티에스피 느꼈던 점은,
정보의 비대칭이 너무 심하다.
였습니다.
사실 컨설팅이나 법무, 세무, 회계 등의 전문법인의 경우 지식서비스를 제공하는 것이기에 업계의 지식이나 노하우를 공유하는 것이 사실상 어려운 환경입니다.
그렇기에, 막상 '가격이 비싼 업체가 일을 잘 해주겠지.' 라는 생각은 들지만, 100만 원을 받는 업체와 1,000만 원을 받는 업체의 차이점을 정확하게 아시지는 못할 것입니다.
이런 상황에서 대표님들께서는 어디서 정보를 얻고, 어떤 정보를 선별하여 습득하여야 할지 혼란스러우셨을 것이라 생각되며, 지금 이 글을 읽고 계시는 대표님들은 다들 비슷한 고민들을 하고 계실 것입니다.
때문에, 티에스피가 대표님들께 정확하고 알찬 정보들을 제공하기 위해 칼럼들을 발행하는 것입니다.
이번 글에서는 상장을 하기 전 기업 내부적으로 어떤 것들을 준비하고 정비해야 하는지에 대해 알려드리도록 하겠습니다.
집중력을 발휘하셔서 딱 5분만 읽으신다면, 지금까지 인터넷 서핑을 하며 쓸데없이 낭비한 시간을 전부 보상받으실 수 있다는 것을 느끼실 것입니다.
이사회와 감사
이사회 : 기업의 업무집행을 결정하는 최상위 기관으로서 상법과 내부규정에 따라 운영되는 기관.
상장 전 기업은, 아직 상장된 것이 아니므로 상장기업에게 요구하는 사외이사 및 상근감사 선임이 의무는 아닙니다. 하지만, 기업지배구조의 투명성을 확보하기 위해 사외이사 및 상근 감사를 선임하는 것을 사전에 완료하도록 권고하고 있습니다.
상장 전 사외이사와 상근감사를 선임할 경우, 상장예비심사 과정에서 기업의 투명성 부분에서 긍정적인 평가를 받으실 수 있습니다. 사외이사가 사전에 선임되어 있다는 것은, 이사회 운영 참가, 의견 개진 등의 역할을 수행하여 상장기업으로서 바람직한 지배구조를 갖추고 있다는 것으로 간주되기 때문이죠.
이사회 운영규정
이사회의 역할은 대표이사의 기업운영을 견제하고 감독하는 것입니다. 때문에, 이사회를 올바르게 운영한다는 것은 기업의 내부통제시스템을 강화하는 효과를 얻게 됩니다.
상장준비기업은 기업의 실정에 맞는 이사회 운영규정을 제정하고 이에 다라 이사회가 운영되도록 해야 하며, 이사회 의사록을 충실히 작성해야 합니다. 특히, 특수관계자의 거래 비중이 높거나 국세 추징 등 거래조건에서의 타당성이 의문시되는 사례가 있었던 경우, 투자자 보호를 위한 독립적 사외이사 선임, 의결요건 강화 등을 권고하고 있습니다.
사외이사 선임
국내 기업의 사외이사는 총수 1/4 이상을 사외이사로 선임해야 합니다. 또한, 최근 사업연도말 기준 자산총액이 2조원 이상인 상장기업은 3인 이상의 사외이사를 선임하되, 이사 총수의 과반수 이상을 사외이사로 선임해야 합니다.
신규상장 기업은 상장 후 최초로 소집되는 정기주주총회 전까지 사외이사를 선임하여야 하지만, 지주회사의 경우 정기주주총회가 아니라 신규상장일 전까지 사외이사 선임을 완료하도록 되어있습니다.
사외이사의 자격요건을 하나하나 다 설명드릴 수는 없으나, 관련 법령을 첨부하여 드릴테니 이 점 참고하시기 바랍니다.
상근감사 및 감사위원회
사외이사와 마찬가지로 상장을 준비하는 기업은 상근감사를 선임해야 합니다. 상근감사를 선임해야 하는 기업은, 최근 사업연도말 현재 자산총액이 1천억 원 이상인 기업은 1인 이상의 상근감사를 선임해야 하며, 자산총액이 2조 원 이상인 기업은 감사위원회를 설치해야 합니다. 상근감사는 신규상장일 전까지 선임해야 하며, 감사위원회는 상장 후 최초로 소집되는 정기주주총회 전까지 설치해야합니다.
상근감사와 감사위원회 역시, 상장 전 미리 준비할 의무는 없지만, 미리 선임되어 이사회의 운영에 참가하고 의견을 개진하는 등 역할을 수행한다면 상장예비심사에서 바람직한 지배구조를 갖춘 것으로 평가받게 됩니다. 참고로, 상근감사의 경우 신규상장신청 전까지 선임되지 않으면 상장승인이 되지 않으니 유의하시기 바랍니다.
감사 및 감사위원회 위원의 자격요건도 상법으로 정하고 있으니 해당 법령을 참고하여 주시기 바랍니다.
내부통제시스템
상장을 준비하는 기업은 경영의 투명성을 보여주기 위해 이사회 운영규정과 특수관계인 거래에 관한 규정을 갖추어 철저하게 운영되어야 합니다. 국내기업은 관련 법규에 따라 내부회계관리제도 구축, 외부삼사인의 검토 등의 사항이 의무화되어있습니다. 또한, 외부감사인의 검토결과 내부회계관리제도에 취약점이 발견될 경우 이를 해결하고, 재발되지 않기 위한 제도적 장치를 마련해야 합니다.
특수관계인 거래 규정
상장을 준비하는 기업은 거래의 공정성을 확보하기 위한 여러 방안들을 마련해 두어야 합니다. 주로 최대주주와 관계회사, 주요주주 등을 상대로 하는 자산의 양수도, 금전의 대여 도는 영업 관련 거래 등이 존재할 경우 관련 규정을 마련해두는 것이 권고됩니다.
이 역시 상법에 관련 법령을 첨부해드릴테니, 참고하여 주시기 바랍니다.
신용공여
상법은 신용공여 금지의 예외로서 회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없으며, 경영상 목적을 달성하기 필요한 경우 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 허용하고 있습니다.
상장예비심사시 이해관계자에 대한 신용공여가 존재할 경우, 사익 유권해석, 회사의 재무건전성 저해 여부, 일반부부의 이익 침해 여부 등에 기반하여 신용공여의 인정 여부를 판단하게 됩니다.
지금까지 상장 전에 기업 내부적으로 준비해두어야 할 사항들과, 정비해야되는 조건들에 대해 알려드렸습니다.
부디 티에스피의 칼럼들을 통해 대표님들의 궁금증이 해결되어, 기업 성장에 도움이 되셨길 바랍니다.
이번 글 외에도, 티에스피의 블로그에는 대표님들께서 궁금하셨던 의문들을 풀어드리고, 양질의 정보를 제공하는 칼럼들이 다수 존재하니 다른 칼럼들도 꼭 시간을 내셔서 읽어보시는 것을 추천드립니다.
아래 글들은 IPO에 관한 정보를 담은 글입니다. IPO를 준비하시거나 관심이 있으신 대표님들은 참고하여주시기 바랍니다.
긴 글 읽어주셔서 감사합니다.
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