의무보유 해제 기간, 상장준비 전 확인하고 넘어가세요.
안녕하세요. 중소벤처·스타트업 전문 경영관리총괄 BPS 서비스를 제공하는 티에스피입니다.
티에스피는 22년동안 중소벤처기업과 스타트업을 전문으로 경영문제 해결과 성장한계 극복을 도와드리며 성장해 왔습니다.
그렇기에 기업의 성장 과정에서 어떤 문제가 발생할 수 있을지, 기업을 경영할 때 중요한 부분이 무엇인지, 어떤 준비를 하고 어떤 관리를 해야 하는지 등을 잘 파악하고 있습니다.
하지만, 경영에 대한 경력이 짧으시거나 한 전문 분야에만 오래 머물러 계신 분들의 경우 재무나 회계, HR, M&A 및 투자유치, IPO에 대한 지식에 갈증을 느끼고 계실 것입니다.
이러한 대표님들과 담당자님들을 위해 티에스피가 그동안 비즈니스를 운영한 경험을 바탕으로 양질의 정보들을 제공하고 있습니다.
이번 글에서는, 상장예비심사 전에 준비하여야 할 사항 중 의무보유에 대한 내용들에 대해 알려드리도록 하겠습니다.
전자증권 제도
회사는 주권을 발행하는 대신 정관에 따라 전자등록기관의 전자등록부에 주식을 등록할 수 있습니다. 전자등록부에 등록된 자는 그 주식에 대한 권리를 적법하게 보유한 것으로 추정하며, 전자등록의 절차 방법 및 효과, 감독에 대한 사항은 따로 법률로 정해두었습니다.
[주식·사채의 전자등록에 관한 법률]이 시행되면서 실물기반의 증권예탁제도가 전자증권 기반의 제도로 변경되었습니다. 이로써 실물증권의 소지 없이 전자증권을 통해 권리의 양도·행사 등이 가능해지게 되었습니다. 이후, 전자증권 기반의 신 제도에서는 주권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 주권을 등록하고 권리의 발생·변경·소멸에 대한 정보 역시 전자적 방식으로 기재하고 있습니다.
유가증권시장에 상장을 원할 경우 반드시 전자등록기관에 전자등록을 신청하여야 하기에, 상장예비심사 신청 전 전자등록이 가능하도록 정관을 변경하고, 한국예탁결제원에 발행인관리계좌를 개설하여 전자등록 신청을 하여야 합니다. 이렇게 발행된 주식은 1개월 이상의 기간동안 소정의 안내사항을 주주명부상 권리자에게 통지 및 공고하게 됩니다.
의무보유
전자증권 제도가 도입되기 전에는 [보호예수]라는 명칭의 제도가 있었으나, 전자증권 제도가 도입된 이후로는 [의무보유] 제도로 전환되었습니다.
의무보유 제도는 말 그대로 상장신청인의 최대주주등이 소유하고 있는 주식을, 상장 후 일정기간동안 매각을 제한하여 일정기간동안은 의무적으로 보유하게 하는 제도입니다. 참고로 상장예비심사신청일 전 1년 이내에 최대주주등으로부터 주식을 취득한 주주의 지분 역시 의무보유 대상이 됩니다.
최대주주와 특수관계인은 지분 양도시 해당 사실을 알려야 하고, 양수자의 동의를 구해야 합니다. 이러한 사실을 알리지 않아 양수자가 의무보유를 거부하거나, 재 양도하여 주식을 보유하지 않는 경우, 최대주주는 다른 투자자로부터 해당 주식만큼을 매입하여 의무보유하여야 하는 것입니다.
하지만, 모든 주식을 의무보유하는 것은 아닙니다. 의무보유 제도 취지에 비추어 의무보유 필요성이 낮은 경우 그 대상에서 제외하거나 의무보유 대상 수량에서 제외하기도 합니다. 또한, 최대주주의 특수관게인이 특정 사유로 의무보유가 불가능할 경우 이에 대한 근거자료를 제시하고, 이를 거래소가 심사하여 통과인정될 경우 의무보유 면제가 가능하기도 합니다.
최대주주*가 PEF인 경우 의무보유기간은 일반기업에 비해 확대하여 상장일로부터 1년으로 하고 있으나, 의무보유기간 중 PEF가 경영권을 양도할 경우 경영권 얀수인에게 의무보유 6개월이 부과되게 됩니다.
*최대주주 및 특수관계인 범위
배우자
6촌 이내 혈족
4촌 이내 인척
양자의 생가의 직계존속
양자 및 그 배우자와 양가의 직계비속
혼인외 출생자의 생모
위의 내용들을 이행하기 위해 상장신청인은, 주주가 작성한 [의무보유확약서]와 한국예탁 결제원이 발행한 의무보유를 증명할 수 있는 서류(보호예수증명서, 의무보유청구내역) 등을 제출하여야 합니다.
이번 글에서는 상장예비심사 전 준비해야할 사항 중 의무보유에 대한 내용들을 알려드렸습니다. 주식이 실물이 아닌 전자증권으로 바뀌게 되면서 관련 법령의 변화도 진행되었지만, 그 목적과 본질을 변하지 않은 것을 알 수 있었습니다.
사실, 티에스피의 칼럼들은 '이렇게까지 디테일한 정보를 궁금해 하는 사람들이 있을까?' 싶을 정도로 세부적인 내용들까지 알려드리고 있습니다. 누군가에게는 스쳐 지나가는 정보일 수도 있지만, 해당 정보가 필요한 상황의 분들에게는 무엇보다도 소중한 글이 될 것이라는 걸 알기에 계속해서 글을 발행하고 있습니다.
부디 티에스피의 칼럼들을 통해 대표님들의 궁금증과 불안함이 해소되고있기를 바라겠습니다.
티에스피 블로그의 해당 카테고리 글들은 IPO에 관한 정보들입니다. 해당 업무를 진행하려 하시거나 관심이 있으신 대표님들은 꼭 시간을 내셔서 글을 읽어보시는 것을 추천드리겠습니다.
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