상장예비심사 기준, 기간부터 핵심까지 단 5분만에 파악
이번 글은 다음과 같은 상황에 처해 계실 대표님들과 담당자님들을 위해 쓴 글입니다.
IPO를 준비하기 위해 관련 정보를 모으고 계시는 분
IPO 컨설팅을 맡기기 위해 업체를 알아보고 계시는 분
IPO를 진행하고 있는데, 정보의 갈증을 느끼고 계시는 분
아마도 해당 글을 읽게 되신 분들 역시 위의 사례는 아니더라도 각자만의 의문과 궁금증을 가지고 정보를 찾고 계셨을 것입니다.
하지만, 제대로 된 정보를 얻기도 어려울 뿐더러 이전에 해본 경험도 없다보니 어디서부터 어떻게 시작해야 하는지도 모르시는 상황이실 것 같습니다.
이렇게 정보가 부족한 상황에서 맡은 업무를 진행하시게 된다면, 전반적인 기획도 제대로 정리되지 않고, 겪지 않아도 될 시행착오를 겪으시면서 시간과 자본을 낭비하게 되실 것입니다.
IPO의 경우 M&A와 마찬가지로 기업의 생애에 몇 번 없는(재상장 포함) 빅 이벤트입니다. 중요한 일인 만큼, 이 글을 읽으시는 분들께서는 위와 같은 낭비 없이 성공적으로 IPO를 진행하실 수 있도록 티에스피가 양질의 정보를 제공해 드리도록 하겠습니다.
티에스피는 지난 22년동안 중소벤처·스타트업을 대상으로 전문 경영관리총괄 BPS 서비스를 제공해온 기업입니다. 티에스피의 칼럼만 꾸준히 잘 챙겨보신다면, 기업의 성장통과 문제점을 해결하시는 데에 분명 큰 도움을 얻으실 수 있을 것이라 확신합니다.
이번 글에서는 상장예비심사를 진행함에 있어, 어떤 기준을 가지고 심사가 진행되는지에 대해 알려드리도록 하겠습니다.
대표님들의 자본과 시간 낭비를 줄이기 위해, 이 글을 읽는 데에 딱 5분만 투자하여주시기 바랍니다.
상장예비심사 개요
상장예비심사는 크게 [형식적 심사요건]과 [질적 심사요건]으로 나뉘게 됩니다.
형식적 심사요건은 상장을 희망하는 기업의 영업활동 및 실적, 주주분포 등 상장예비심사를 신청할 수 있는 자격요건을 말합니다. 자격요건은 다시 양적요건과 외형요건으로 나뉘게 되며, 형식적 심사요건이 미비되어있을 경우 거래소에 상장예비심사를 신청할 수 없습니다.
질적 심사요건은 형식적 심사요건이 충족되었다는 가정 하에 거래소에서 심사하는 요건입니다. 투자자를 보호하고, 자본시장의 신뢰성과 공정성을 제고한다는 취지로 심사가 시행되고 있습니다. 심사 항목으로는 크게 기업의 계속성, 경영 투명성, 경영 안정성, 투자자 보호 등으로 나뉘어 있습니다.
형식적 심사요건
1. 영업활동기간
실질적으로 얼마만큼 영업활동기간을 유지해 왔는가를 심사하게 됩니다. 영업활동기간의 산정기준은 다양하나, 크게 최초 매출발생일이나 법인등기부등본상 설립일을 기준으로 설정하는데, 거래소에서는 산정하는 영업활동기간은 법인등기부등본상의 회사 설립일을 기준으로 그 이후를 영업활동기간으로 보고 있습니다.
상장예비심사를 신청하는 기업이 지주회사인 경우 자회사의 실질적인 영업활동기간을 고려하여 상장예비심사를 신청할 수 있습니다. 하지만, 주요 자회사에 해당하지 않는 자회사인 경우 실직적인 영업활동기간에 포함하지 않고 있습니다.
=> 설립 후 실질적으로 3년 이상의 영업활동기간을 유지하였는가?
2. 기업규모
기업의 자기자본을 산정하는 방법은, 최근 사업연도말부터 상장예비심사신청일까지 유상증자 등의 변동분과 심사 이후 공모를 통한 자기자본 증가분을 고려하여 판단하게 됩니다.
유상증자 등 변동분은 법인등기부등본, 주주총회의사록, 이사회의사록, 상장예비심사신청서 등을 통해 확인하고 있으며, 공모를 통한 자기자본 증가분은 법인등기부등본과 증권발행실적보고서 등을 통해 추가적인 확인을 진행합니다.
상장예정 주식수가 충족되었는지에 대한 여부는, 상장예비심사 승인 이후 공모를 통해 확정된 모집 주식수를 감안하여 확인하고 있습니다.
=> 자기자본과 상장예정주식수가 최소조건*을 충족하고 있는가?
3. 주식분산
분산요건은 보통주의 주식 수를 기준으로 산정하게 됩니다. 공모에 따른 분산요건은 신규상장신청 전까지만 충족시키면 되므로, 상장신청인은 상장예비심사를 통과한 후 공모를 통하여 주식을 분산시키면 됩니다. 공모는 신주모집과 구주매출을 병행하여 실시하거나, 둘 중 하나를 단독으로 실시할 수도 있습니다.
구주매출을 하고하 하는 경우, 구주매출의 대상과 목적, 규모 등을 검토할 수 있도록 준비하여야 하며, 구주매출시 최대주주의 상장신청인에 대한 지배력 약화가 발생할 여지가 있는지를 살펴보고 있습니다.
또한, 재무적 투자자가 주주에 포함되어 있는 상장신청인인 경우, 재무적 투자자의 Exit 전략으로 구주매출이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 재무적 투자자와 최대주주 및 특수관계인과의 계약으로 인하여, 소액투자자들이 피해를 입을 여지가 없는지를 확인하게 됩니다.
자기주식을 취득하는 방법도 다양합니다. 상법은 배당가능이익의 한도 내에서 주주총회의 결의(정관일 경우 이사회)를 거쳐 일정 방법으로 자기주식을 취득하는 것을 허용하고 있으며, 회사의 합병, 영업전부의 양수, 회사의 권리실행 목적, 단주 처리 등 특정목적에 의한 자기주식의 취득인 경우 적법한 자기주식으로 허용하고 있습니다.
이렇듯, 적법하게 취득된 자기주식은 이사회 결정을 통하여 처분할 수 있으며, 상장 추진시의 공모 과정에서도 처분하는 것도 가능합니다. 비상장기업으로서 자기주식을 처분하기 어려웠던 경우, 공모시 해당 자기주식을 매출하여 자금유입을 발생시키기도 합니다. 이러한 방법이 자기주식을 처분하는 좋은 방법이 될 수 있으나, 상법상의 [자본충실원칙]*은 반드시 준수하여야 합니다.
*자본충실원칙 : 출자자나 채권자의 보호와 경영재무의 안전성 확보를 위해 자본잠식배당의 금지, 주식의 할인발행 금지, 이익배당의 제한 등 자본의 충실을 기할 것을 요구하는 상법상 규정
=> 공모 후 분산요건을 충족하고 있는지 여부, 보통주 기준으로 일반주주수 요건이 충족되고 있는지 여부
지금까지 상장예비심사의 기준 중
영업활동기간
기업규모
주식분산
에 대해 알려드렸습니다.
글이 너무 길어지는 것을 막기 위해 '경영성과요건, 감사의견'을 비롯한 나머지 사항들에 대해서는 다음 글에서 이어서 알려드리도록 하겠습니다.
다음 글을 읽으시기 전, 대표님과 담당자님들께 도움이 되는 글을 링크로 남겨놓도록 하겠습니다. 글을 읽으시는 것은 여러분들의 자유이지만, 추가적으로 5분만 더 투자하신다면 IPO에 대해 더욱 깊은 이해를 하고 지식을 얻을 수 있을 것이라 확신합니다.
긴 글 읽어주셔서 감사합니다.
관련해서 읽으시면 좋은 글.
=> 내부통제시스템, 상장하기 전 알아두면 확실하게 도움되는 조건.
=> 의무보유 해제 기간, 상장준비 전 확인하고 넘어가세요.
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