감사의견? 의무보유? 전부 알려드립니다.
"왜 검색결과는 죄다 자기 업체에게 맡기라는 광고글밖에 없는거지?"
"네이버에 검색해봐도 관련 업체가 너무 많아서 오히려 선택하는 데에 고민이 되네..."
"IPO에 대해 공부를 좀 한 다음 맡기고 싶은데, 원래 이렇게 정보가 없는건가?"
"모르는 부분을 알려주면서, 알아서 잘 해주는 업체는 없을까?"
위와 같은 고민을 하고 계신 대표님들 반갑습니다.
22년동안 중소벤처·스타트업들에게 전문 경영관리총괄 BPS 서비스를 제공해온 티에스피입니다.
IPO라는 회사의 중대한 이벤트를 앞두고 계실텐데 경험도 없고, 관련된 정보도 찾기 어렵고, 광고하는 업체는 너무 많아서 답답하셨을거라 생각됩니다.
그런 대표님들을 위해서 수많은 중소기업들의 성장한계를 극복하고, 스타트업의 성장통을 해결해온 티에스피가 IPO에 관한 A부터 Z까지의 지식을 공유하고 있습니다.
이번 글에서는 저번 글에 이어, 예비상장심사를 준비하기 전 알아두어야 할 내용들 중 [감사의견]을 포함한 그 외 참고해야할 사항들에 대해 알려드리도록 하겠습니다.
이 글을 읽으시고 티에스피에게 문의를 주지 않으셔도 괜찮습니다. 티에스피가 22년동안 사업을 유지하고 성장할 수 있었던 이유는, 모두 대표님들의 성공을 진심으로 바랐기 때문입니다.
저희는 대표님들이 올바른 정보를 얻으셔서 소중한 시간과 자본을 아끼기를 바라고 있습니다. 그럼 글 시작하도록 하겠습니다.
5. 감사의견
기업은 최근 사업연도에 대한 적정의견을 받아야 하며, 직전 2년도에는 적정 또는 한정의견을 받아야만 상장이 가능합니다. 하지만, 이 한정의견에서도 사유가 '감사범위 제한'에 따른 것이라면 상장요건을 충족할 수 없게 됩니다. 이는 '감사범위 제한'이라는 사항이 기업과 재무제표에 미치는 영향을 확인할 수 없기 때문입니다.
해당 표는 감사의견에 대한 요건에 대한 내용입니다. 상장예비심사를 신청한 후, 신규상장신청 전 회계감리 결과가 확정되어 신규상장신청인의 수정감사보고서가 발행될 경우에는 위 표의 감사의견 요건에 위배되는지를 추가적으로 검토하게 됩니다.
6. M&A, 분할, 영업양수도가 있는 경우
합병과 같은 사유로 추가된 사업부문이 중요한 경우에는, 설립 후 3년 미만인 경우라도 추가된 부문에 대한 실질적인 영업활동기간을 고려하고 있습니다. 마찬가지로 위와 같은 이유로 생긴 신설법인이 설립 후 3년 미만인 경우라도 분할 전 사업부문의 영업활동기간을 고려하고 있습니다.
예를들어 설립된 지 5년이 지난 기업과 2년이 넘은 기업과 합병하는 경우, 5년차 기업이 물적·인적설비를 갖추고 영업의 동일성을 유지하고 있으며 실질적인 영업활동을 하고 있는지 등을 기준으로 감안합니다.
합병 등의 사유로 기업가치가 변화되었을 때 이를 심사하는 이유는, 상장예비심사는 신청 기업의 과거 실적을 바탕으로 미래에도 유사한 경영을 하며 성과를 낼 것이라는 가정이 전제되기 때문입니다. 즉, 합병 등으로 기업의 실체가 변화된 경우 그 영향이 재무제표를 비롯한 기업의 전반에 영향을 미치기 때문에 함께 심사하는 것이죠.
합병 등이 지난 날로부터 3개월 정도의 시간이 경과한 경우 합병으로 인한 영향이 충분히 반영된 것으로 보았습니다. 하지만, 3개월 미만인 경우 합병의 영향이 최근 사업연도 실적에 반영되지 않은 것으로 보아 그 다음 사업연도의 반기 감사보고서를 제출하게 되어있습니다.
자산 및 영업양수도의 경우, 이전된 부문이 양수한 회사의 주된 자산 및 영업인 경우로 제한하고 있어, 합병에 비하여 그 적용범위가 좁습니다.
또한, 영업 양수도는 등기 대상이 아니므로 당사자간의 계약서 외엔 확실한 확인 수단이 없기에 계약서상 양수도일을 기준으로 판단하게 됩니다. 대신, 실질적인 영업 양수도 여부를 판단하기 위해 관련 매출 발생현황과 영업활동 지속 여부에 관한 자료를 거래소에 제출하여야 합니다.
7. 최대주주등의 소유주식 의무보유
상장신청인과 대표주관회사는 상장규정에서 정하는 의무보유를 준수하여야 하며, 추가적으로 필요한 경우 자발적인 의무보유를 할 수 있습니다. 자발적 의무보유란, 경영권 안정과 투자자 보호를 목적으로 주식의 소유자가 자발적으로 보유를 유지하는 것을 말합니다.
유가증권시장의 최대주주와 특수관계인은, 상장 후 최소 6개월간 제3자 배정으로 신주를 취득한 주주는 주식 발행일로부터 1년 또는 상장일로부터 6개월 중 긴 기간 동안 보유주식을 의무보유하여야 합니다. 그리고, 최대주주가 사모집합투자기구인 경우 최대주주등에 대한 의무보유기간은 상장일로부터 1년입니다.
의무보유를 실행하는 이유는,
상장이 된 후 기업의 주가가 시장에 의해 평가되는 시간이 필연적으로 존재하는데, 그동안 주주의 사유재산 처분을 자제시키면서 투자자를 보호하기 위해 결정되었습니다. 이는 최대주주 등은 기업의 내부정보를 알기에 상장 직후 상장차익이 발생하였을 경우 이를 획득할 목적으로 대량의 주식을 처분하는 상황을 방지하기 위함입니다.
다른 이유로는, 경영자에게 책임을 강조하기 위함입니다. 경영자를 포함한 공모에 참여하는 회사의 권리(주식)을 나눠가진 것입니다. 투자자들은 단순히 기업의 외형뿐만 아니라, 경영진의 능력과 신뢰를 바탕으로 투자를 결정하기 때문에 의무적으로 주식을 보유하는 기간을 갖게 하는 것입니다.
상장신청인의 비등기임원(집행간부, 자문역, 고문역 등)은 특수관계인의 범위에서 제외되기에 의무보유를 하지 않아도 됩니다. 또한, 특수관계인이어도 지분이 100주 미만인 경우에도 지분을 매각할 경우 시장에 미치는 파급효과가 크지 않으므로 의무보유를 면제하고 있습니다.
이번 글을 포함하여 총 3개의 칼럼에서 상장예비심사 중 [형식적 심사요건]에 대한 정보들을 알려드렸습니다. 정리해보자면, 형식적 심사요건은 상장을 희망하는 기업의 영업활동, 실적, 주주분포 등 상장예비심사를 신청할 수 있는 자격요건을 만족하는지를 판단하는 요건들을 말합니다.
여러 항목들이 있지만, 크게
영업활동기간
기업규모
주식분산
경영성과요건
감사의견
합병 등의 변동
의무보유
에 대한 내용들을 알려드렸습니다.
부디 티에스피의 칼럼들을 읽으시고 IPO를 준비하시는 데에 많은 정보와 도움을 얻으셨길 바랍니다. 다음 글에서부터는 상장예비심사 중 [질적 심사]에 대한 내용들을 알려드리도록 하겠습니다.
긴 글 읽어주셔서 감사합니다.
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