기업지배구조, 상장예비심사에서 왜 확인하는 걸까요?
"컨설팅 업체마다 제공하는 서비스가 천차만별이고 가격도 다 제각각인데 어디를 골라야 할 지 모르겠어요."
"좀 알아보고 업체를 고르려고 해도, 아는 것도 없고 너무 어렵고 생소한 분야라 엄두가 안나요."
"업체를 검색해봐도, 죄다 자기 업체를 이용하라는 광고밖에 나오지 않네요."
경영관리, M&A, IPO, 기업가치평가 등의 경영 문제로 고민이 많으실 대표님, 그리고 담당자님들 반갑습니다. 전문 경영관리총괄 BPS 서비스 전문기업 티에스피입니다.
이 글을 발견하신 분들은, 아마 IPO를 준비하기 위해 관련 절차와 준비사항 등을 알아보기 위해 검색을 하고 계실 분들일 것이라 생각됩니다.
티에스피는 22년동안 수많은 중소·벤처기업과 스타트업들에게 BPS 서비스를 제공하면서 정말 많은 사례들을 접해왔습니다. 긴 업력을 경험삼아 현재까지도 대표님들의 고민과 문제점을 해결해 드리는 역할을 하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 모든 대표님들과 일을 할수는 없기에 조금이라도 대표님들의 궁금증을 덜어드리고자 꾸준히 블로그를 통해 칼럼을 발행하고 있습니다.
이번 글에서는 저번 글에 이어, 질적심사 요소 중 경영투명성에 대해 알아보도록 하겠습니다.
기업지배구조
경영의 독립성
상장예비심사 신청일 현재 기업경영의 주요 의사결정이 이사회 구성현황 등에 비추어 최대주주 등으로부터 독립적으로 이루어져 있는지를 심사하게 됩니다.
기업이 상장을 하게된 이후에는, 불특정 다수의 투자자가 주주로 참여하게 되므로 경영의사결정은 모든 주주의 이익을 공평하게 극대화할 수 있도록 합리적이어야 합니다. 때문에, 특정 주주가 이익을 우선시하게되는 불합리한 경영의사결정을 방지할 수 있도록 그에 맞는 구조를 갖추고 있어야 합니다.
경영진 구성
상장신청인의 임원이 타 회사의 임원을 겸직하는 경우, 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 이를 방지하기 위해 상법에서는 이사의 경업금지, 회사의 기회 및 자산의 유용 금지, 이사 등과의 회사 간의 거래에 대한 엄격한 규제사항이 규정되어 있습니다.
상장기업은 최대주주등으로부터 독립성 제고를 위해 상법에 따라 사외이사를 선임하게 됩니다. 선임된 사외이사는 반드시 상법 등 관련 법규에서 요구하는 자격을 충족하여야 합니다.
따라서 기업은 상법상에 자격요건을 충족한 사외이사를 선임하여야 하며, 이사회의 사외이사 구성요건을 충족하여야 합니다. 사외이사에 대한 요건이 충족되지 않을 경우는 관리종목에 지정될 수 있는 사항인 만큼 중요한 사항이므로 이에 대비하여야 합니다.
감사의 독립성
감사는 경영진의 직무집행을 감독 및 견제하는 중요한 기능을 수행하여야 하므로, 경영진으로부터의 독립성이 확보되어야 하는 등의 자격 요건을 충족하였는지 심사하게 됩니다. 거래소는 감사가 상법 등 관련법규에서 요구하고 있는 자격을 충족하는지 여부를 검토하고 있습니다.
상법상의 상근감사 자격 요건은 최소요건으로서, 모두 충족하여야 하는 요건입니다. 상근의 개념은 명확하지는 않으나, 사무실이 제공되고 회사 업무에 상시적으로 관여할 수 있는 권한이 부여되며, 이에 상응하는 보수가 지급되는 등 최소한의 요건 이상을 구비하여야 일반적으로 상근이라고 판단하게 됩니다.
거래소는 상근감사의 활동내역이 적고, 전문성과 독립성이 부족하다고 판단될 경우 상장신청인의 내부통제시스템에 대해 보다 면밀한 심사를 진행하고 있습니다.
준법지원인 선임
상법에서는 상장기업은 준법통제에 대한 기준을 마련하고, 준법통제기준의 준수여부를 점검하는 준법지원인을 선임하도록 요구하고 있습니다. 따라서 상장신청인은 한국상장회사협의회에서 제시하고 있는 상장회사 표준 준법통제기준 등을 참고하여 준법통제기준을 마련해 두어야 바람직합니다.
내부통제제도
내부통제제도 구축 및 운영의 적정성
공개기업으로서 적절한 내부통제제도를 구축하고 운영하고 있는지를 심사하게 됩니다.
상장신청인은 최대주주와 마찬가지로 임원의 불법행위 발생 여부를 사전에 점검하고, 문제점 발견시 이에 대한 보완 대책을 마련하여야 합니다. 현재까지 중대한 문제가 없었더라도, 최대주주 및 특수관계인 위주로 이루어진 이사회를 구성하고 있는 경우 이에 대한 개선 방안을 마련하는 것이 바람직할 것입니다.
이해관계자 거래의 적정성
상장법인이 내외부 모든 주주의 이익을 동등하게 존중하고 보호하고 있는지를 심사하게 됩니다. 최대주주나 이해관계자와의 거래는 이러한 기본 원칙을 훼손하고 있을 우려가 높은 것으로 인식되기에, 해당 거래가 합리적으로 이루어지고 있고 향후에도 동일하게 지속될 수 있음을 제시할 수 있어야 합니다.
자회사 관리시스템의 적정성
지주회사는 직접 사업을 영위하지 않고 자회사를 통해 사업을 영위하기 떄문에 자회사를 효과적으로 지배하고 있어야 합니다. 따라서, 거래소는 지주회사의 상장예비심사에 자회사에 대한 사업과 그에 대한 지주회사의 지배력을 심사하게 됩니다.
자회사에 대한 지배력은, 일반적으로 임원 선임, 자회사 경영성과에 대한 보고체계 현황 등을 참고하게 됩니다.
공시체제
회계처리 투명성
상장법인의 경영성과는 투자자의 투자의사결정에 있어 가장 중요한 요소 중의 하나입니다. 상장신청인은 시의적절하고 신뢰성 높은 회계정보를 산출할 수 있도록 적절한 회계인력, 규정, 시스템 등을 구축하고 있어야 합니다.
거래소는 회계시스템의 구축 및 운영 등의 적정성 여부를 상장회사협의회의 내부회계관리규정 및 회계업무처리규정을 참고하여 판단하고 있습니다.
적정 공시 능력
상장신청인은 상장과 동시에 자본시장법과 한국거래소 공시규정 등 관련 법규에 규정된 공시의무 준수와 외부투자자의 기대에 부응할 수 있도록 적정 공시능력을 확보하였는지를 심사받게 됩니다. 따라서, 상정 전에 관련 규정을 정비하고, 공시인력을 충원하고, 공시업무 절차를 구축하는 등 공시의무 이행역량을 갖추고 있어야 합니다.
특수관계인과의 거래
거래의 적정성
특수관계인과의 거래는 내외부 모든 주주의 이익을 동등하게 존붕하고 보호하여야 하는 상장법인의 기본 원칙을 훼손할 우려가 높은 것으로 인식되고 있습니다.
따라서 특수관계인과의 거래가 존재하는 상장신청인인 경우, 거래의 필요성과 그 타당성, 거래조건의 적정성이 인정되어야 합니다. 거래조건의 적정성 검토를 위해 특수관계가 없는 독립된 거래 당사자간의 유사거래와의 비교가 일반적이지만, 비교가능할만한 유사거래 존재하지 않을 경우, 독립적인 전문가의 평가 등 대체적인 소명을 제시할 수 있어야 합니다.
공시의 적정성
특수관계인과의 거래내역은 감사보고서 주석 등에 공시되어야 하는 중요한 사항입니다. 이는 거래소 상장예비심사에서도 중점적으로 검토하고 있는 항목이므로 그 거래내역이 예비심사신청서 및 감사보고서에 충실하게 기재되어 있는지를 심사하게 됩니다.
이번 글에서는 질적심사의 항목 중 경영투명성에 대한 내역들에 대해 알아보았습니다.
물론 이보다 더 다양하고 세부적인 내용들이 있지만, 간단한 이해를 돕기 위해 중요한 내용 위주로 최대한 쉽게 적어보았습니다.
질적심사에 대한 칼럼은 앞으로 2개면 마무리될 것 같습니다. 이후로도 대표님들께서 궁금하실만한 내용들을 알려드릴 것이니 꾸준히 티에스피 블로그에 방문하여 주시면 감사하겠습니다.
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