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계정을 잊어버리셨나요?

by 티에스피 tsp Aug 02. 2022

투자 컨설팅, IPO 질적심사를 준비한다면 알아두세요.

안녕하세요, 22년동안 중소벤처기업과 스타트업들의 경영문제를 해결해온 전문 경영관리총괄 BPS 서비스 전문기업 티에스피입니다.

지금까지 수많은 기업들의 문제점을 해결해 오면서 알게된 것은, 대표님들의 정보에 대한 수요는 있지만 양질의 수준높은 정보를 제공하는 곳이 현저하게 부족했다는 것입니다.

기업의 생애에 있어 탄생이라고 할 수 있는 사업자등록과 법인설립부터, 각종인증, 신용관리, 인사, 노무, 상장, 비용관리, M&A, IPO 그리고 폐업까지 정말 수없이 다양한 업무를 해내야 할 것입니다. 이 모든 과정을 처음부터 잘 하고, 잘 누군가의 도움 없이 혼자 해쳐나간 대표님은 없을 것입니다.

저희 티에스피는 기업을 경영함에 있어, 성장과정에서 생기는 성장통을 완화시키고 궁금한 점을 해결해 드리면서 대표님들과 함께 성장해 왔습니다.

감사하게도 저희의 역량을 알아봐주신 대표님들과는 꾸준한 관계를 이어오고 있지만, 인연이 되지 못한 대표님들이 항상 마음에 걸렸습니다. 그렇기에, 티에스피는 저희와 계약을 하지 않으시더라도 양질의 정보를 얻으실 수 있도록 칼럼을 발행해 오고 있습니다.

이번 글은 예비상장심사에서 질적심사에 관한 내용 중 세번째인 [경영의 안정성]에 대해 어떤 부분을 심사하게 되는지 알려드리려고 합니다.

그럼 글 시작하겠습니다.

경영의 안정성

경영의 안정성을 평가한다는 것은, 최대주주등의 지분율, 경영권 분쟁 및 주권 관련 사채권 발행현황 등에 대해 심사를 한다는 것입니다. 위와 같은 조건들이 제대로 갖춰져있지 않은 경우, 기업의 안정성이 현저하게 저해된다고 판단하게 됩니다.

기업의 최대주주가 변경되었다는 것은 기업경영의 안정성을 위협할 수도 있는 중대한 사건입니다. 때문에, 최대주주가 변경되었을 경우 상장신청인의 과거 경영성과와 지분구조, 경영 기간을 고려하여 심사를 하게 됩니다.

최대주주의 변경은 실질적인 경영권 변경에 한하고 있으므로, 최대주주의 특수관계인이 새로운 최대주주가 되는 경우는 원칙적으로 실질적인 경영권 변동이 없는 것으로 보고 경영의 안정성 요건에 위배되지 않는 것으로 판단하고 있습니다.

여기서 알아두셔야 할 것이 바로 PEF 입니다.

PEF : Private Equitiy Fund, 사모펀드. 49인 이하의 투자자가 투자를 목적으로 자본을 모은 펀드.

PEF는 다른 기업에 투자하여 수익을 추구하려는 목적을 지닌 사모펀드입니다. 자금을 모집한 다음, 투자를 집행하고, 기업가치를 제고한 뒤, 매각하는 운영과정을 거치게 됩니다.

PEF에 투자하는 투자자를 LP(Limited Partners), 자금을 조성하고 운영하는 역할을 하는 집단을 GP(General Partners)라고 합니다. PEF는 다양한 목적으로 설립되지만, 대부분 투자자금 회수(EXIT)을 목적으로 상장을 추진하는 경우가 많습니다. 만약 PEF가 수익실현을 위해 상장 이후 대규모 매각을 실행하게 되면 경영안정성이 훼손되게 됩니다.

또 하나 알아두셔야 하는 개념은 SPC 입니다.

SPC : Special Purpos Company, 특수목적법인(명목회사). 금융기관 대출, 혹은 사모사채발행 및 자금조달을 목적으로 설립된 회사.

거래소는 SPC를 통해 상장 신청회사의 지분을 보유하는 지배구조를 허용하고 있습니다. 이 때, SPC는 상장규정의 요건을 충족한 경웨 규정에 따라 명목회사의 최대주주를 신청회사의 실질 최대주주로 보고 의무보유 의무 등을 부여합니다. 그러나, 신청회사의 최대주주가 명목회사의 기준에 부합하지 않는 경우라 할지라도 투자자 보호를 위하여 거래소가 필요하다고 판단하는 경우에는 명목회사와 동일한 의무보유 의무를 적용할 수 있습니다.

명목회사의 최대주주가 개인이며, 동 명목회사의 존재 이유가 불명확한 경우 개인이 직접적으로 신청회사의 지분을 보유하는 것이 보다 바람직할 수 있습니다. 상장신청인과 대표주관회사는 거래소에 상장예비심사신청서 제출전 복층지배구조 개선을 위한 사전 정비를 실시하는 것이 바람직합니다.

또한, 복층지배구조가 불가피하게 필요하게 된 정당한 사유를 증명함과 동시에 실질 최대주주 변경 등 주요 경영현황을 소액주주에게 공시할 수 있는 방안을 마련하도록 하여야 합니다.

상장전 지분변동의 적정성

거래소는 상장예비심사 신청일 1년전의 날부터 상장예비심사 청구일까지 최대주주 등의 지분 변동을 허용하였습니다. 하지만, 예비심사 신청 후에는 최대주주등 이외의 자에 의한 지분변동을 제외한 최대주주등의 지분변동을 금지하여 왔습니다.

최근 질적심사기준 개정을 통하여 지분변동 허용 기간을 신규상장일까지 확대하고, 이전과 동일하게 해당 기간 중 발생한 최대주주등의 지분양수도 또는 유상증자 등의 적정성 등을 심사하고 있습니다.

이는 내부정보를 이용한 단기시세차익 취득과 의무보유 회피 등의 방지를 위해 동 기간 중 최대주주등과의 지분 양수도 거래조건의 타당성을 검토하고, 의무보유를 의무화하고 있습니다. 추가로, 예비심사 신청일 이후 최대주주등으로부터 취득한 주식에 대하여 공모 참여를 금지하고 있습니다.

상장신청인은 기술개발자금 및 운영자금 등이 부족하여 상장 전에 제3자로부터 자금을 조달하게 되는 경우가 있습니다. 이러한 경우, 주식 발행금액은 공정한 금액으로 이루어져야 하며 비상장주식인 경우에는 K-OTC 시장에서의 거래가격, 독립된 전문평가기관의 평가가격 등을 기준으로 판단하도록 합니다.

이번 글에서는, 상장예비심사의 질적심사 기준 중 경영의 안정성에 대한 부분이 어덯게 심사되고 있는지에 대해 알려드렸습니다.

지금까지 총 3편의 칼럼을 통해 질적심사에 대해 알려드리고 있으며, 다음 편까지 하면 상장예비심사에 관한 내용은 마무리가 될 것 같습니다.

분명 생소한 용어가 가득할 것이고, 이해하기 어려운 부분들도 존재할 것입니다. 모든 내용을 완벽히 숙지하실 수는 없습니다. 하지만, 티에스피의 칼럼들을 가볍게 훑어보시면서 IPO 관한 기본적인 배경지식들을 쌓아가신다면 분명 성공정인 IPO로 마무리하실 수 있으실 것입니다.