기업가치평가와 상장예비심사를 위한 초석
안녕하세요, 중소·벤처기업과 스타트업들에게 전문 경영관리 BPS 서비스를 제공하는 티에스피입니다.
아마 이 글의 제목을 보고 들어오신 분들은 단순히 IPO에 관심을 가져 들어오신 대표님들이거나, 관련 업무를 하시는 담당자님이라고 생각됩니다.
글을 읽고 계시는 분들이 가장 바라고 있는 점은, '어떻게 하면 우리 기업가치를 가장 높게 평가받을 수 있을까?'와 '어떤 업체가 그 일을 가장 싸게 해줄까?'일 것입니다.
하지만, 대부분의 대표님들이 간과하시는 부분이 있습니다.
바로, 퍼포먼스와 가격이 싸다는 것만으로는 시장에서의 경쟁력을 갖추지 못한다는 것입니다. 때문에 저희 티에스피는 '저가'에 '수치를 달성'하는 중심의 서비스는 지양하고 있습니다.
양질의 정보를 담은 칼럼을 발행하는 것도 이러한 이유에서 입니다. 고가의 서비스를 결정하려면 그에 걸맞는 사전조사와 정보가 있어야 결정이 쉬워지게 됩니다. 저희 티에스피는 고객님들이 저희와 함께하지 않으시더라도 충분한 정보를 얻어감으로써 대표님들의 사업이 진심으로 성장하기를 바라고 있습니다.
서론이 길었습니다.
이번 글에서는 상장예비심사 중 질적심사 부분에서 심사하는 마지막 항목인 [주식회사 속성 및 투자자 보호 관련 심사기준]에 대해 알아보도록 하겠습니다.
주식회사 속성
주식회사의 속성을 심사한다는 것은, 상법에서 정하는 수준의 법적 성격과 운영방식을 회사가 갖추었는가를 보는 것입니다. 거래소에 상장하기 위해서는 설립 및 운영이 상법에 따라 적법하게 이루어져 하며, 모든 주주는 보유 주식에 비례한 권리를 충분히 행사할 수 있도록 회사가 운영되어야 합니다.
때문에, 주주간 계약서 등에 의거하여
경영의 독립성을 저해할 수 있는 과도한 이사 선임,
소액투자자의 권리를 약화시킬 수 있는 과도한 배당률,
[기술이전 계약서] 등에 따른 과도한 로열티
등을 요구할 경우가 있기에 각종 계약서를 면밀히 검토하여 투자자들의 권리를 훼손하지는 않을지에 대한 부분을 점검하고 있습니다.
위와 같은 내용이 없고, 독립적인 이사를 선임하는 조항이 기재되어 있으며, 다른 주주의 권리를 침해하지 않는 경우에는 투자자의 보호가 이루어지고 있다고 인정되게 됩니다.
또한 상법에서는
회계장부열람청구권,
신주발행유지청구권,
이사의 위법행위에 대한 유지청구권
등이 실제로 실행되도록 가능성을 지속적으로 검토하고 있습니다. 그밖에도, 외국주권 상장신청인의 경우 국내 상법의 적용을 받지 않으므로 상기의 주주권이 행사될 수 있도록 정관 및 규정 등에 해당 내용을 반영하여야 합니다.
투자자 보호 사항
투자자에 대한 보호사항을 심사한다는 것은, 크게 두가지를 확인하게 됩니다.
먼저, 업종의 상장 적합성과 매매거래의 유동성을 확보했는가에 대한 부분입니다.
상장 적합성이라는 것은, 상장신청인의 업종이 선량한 풍속을 지니고 있고 사회질서에 위반하지 않은 업종인지를 평가하는 것입니다. 성매매·윤락업, 불법사행산업은 당연히 사회질서를 위반하는 업종이기에 상장이 불가합니다.
또한, 거래소는 투자자 보호를 위해 상장신청인의 상장기업으로서의 적합성과 함께 액면분할 등 상장후 충분한 유동성을 확보하고 있는지에 대한 방안 등을 심사합니다.
그 외에도 대표주관회사의 전문성 등을 소액주주 보호를 위해 필요하다고 인정되는 사항은 추가로 심사를 진행하게 됩니다.
다음으로는 기업이 사회적 책임(CSR)을 이행하고 있는가에 대한 심사입니다.
CSR : Corporate Social Responsibility, 기업의 사회적 책임. 환경보호, 투명경영 등의 사회적 책임을 수행함으로써 기업과 사회의 조화로운 발전의 중요성을 인식하고 있는지 여부.
상장신청인은 상장법인으로서 법령과 윤리를 준수하고, 기업의 이해관계자 요구에 적절히 대응함으로써 사회에 긍정적인 영향을 미치도록 책임 있는 활동을 하여야 합니다.
이를 확인하기 위해 거래소는
법적 책임(회계투명성, 성실납세, 소비자 권익 보호 등),
윤리적 책임(환경 및 윤리경영, 제품안정 등),
사회공헌 책임(자선, 교육, 문화활동 등에 대한 지원 등),
경제적 책임(고용 창출 등)
등 기업이 사회적 책임을 다하고 있는지를 확인하고 있습니다.
그 외 기타 심사사항
지금까지 알려드린 심사사항 외에 추가적으로 확인하고 있는 사항들에 대해 알려드리도록 하겠습니다.
먼저, 대표주관회사가 기업실사를 충실하게 이행했는가입니다.
대표주관회사는 상장신청인에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 진행하게 됩니다. 대표주관회사는 예비심사신청 전 최소 2개월 전에 상장신청인과 대표주관계약을 체결해야 하며 최소 2개월의 기업실사 기간을 확보해야 합니다. 기업실사는 상장신청인의 위험수준에 따라 기간이 늘어나게 되며, 통상 6개월 이상의 기간이 소요되게 됩니다.
또한, 대표주관회사는 기업실사 과정에서 법무법인 및 회계법인과의 원활한 커뮤니케이션을 진행하여야 하며, 법률실사에 참여하여 법적인 이슈를 조기에 발견하고 해소할 의무를 가지게 됩니다. 대표주관회사는 상장신청인에 대하여 기업의 계속성 및 투명성과 투자자보호 측면에 대한 위험요소를 파악하고, 개선계획을 마련해야 합니다.
다음으로는 객관적으로 공모가격을 산정했는지와 적법한 산정절차를 거쳤는가입니다.
이전 글에서 설명드렸듯, 공모가격은 공모과정 중 수요예측 결과를 토대로 상장신청인과 대표주관회사가 협의하여 결정하는 사항입니다. 때문에, 사실상 거래소의 상장요건과는 무관하지만 공모가는 IPO시 투자자 및 상장신청인의 주요 관심사항으로 각 당사자별 이해상충관계가 존재하게 됩니다. 상장신청인은 높은 공모가를 희망하지만, 투자자들은 낮은 가격을 원하게 되는 것이죠. 그렇기에 대표주관회사의 역할과 책임이 중요한 것입니다.
공모가를 산정하기 위해서는 가장 먼저 투자자 보호를 위한 상장신청인의 사업구조와 전망 등을 객관적으로 평가하여야 합니다. 이를 위해서 공모가를 산정할 떄 비교대상 기업은 동일업종 내에 동일제품을 생산하는 기업을 참고하게 됩니다. 비슷한 기업이 없을 경우 최대한 유사기업을 선정하여 공모가 산정을 위한 가정과 선정기준을 명확하게 제시하여야 합니다.
이번 글을 포함하여 총 5편의 칼럼을 통해, 예비상장심사 중 질적심사에 관한 심사내용들에 대해 알려드렸습니다.
다시한 번 말씀드리지만, IPO 컨설팅 업체를 선정하실 때 가격과 퍼포먼스 부분은 중요한 요소이긴 합니다. 하지만, 그 이상의 가치인 기업과 고객을 이해하는 업체를 찾는 것을 지향하셨으면 좋겠습니다.
지금까지 긴 글 읽어주셔서 감사합니다. 다음에는 더 유익하고 도움이 되는 내용으로 돌아오겠습니다.
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