상법 개정 자사주 소각 의무
자기주식 보유 시대는 끝났나
◆ 자기주식은 이제 '보유'보다 '소각'이 원칙이다.
한국 상법이 드디어 자기주식, 이른바 자사주는 정면으로 건드렸다. 새 제도는 간명하다. 회사가 자기주식을 취득하면 원칙적으로 1년 안에 자기주식 소각 의무가 적용된다. 예외적으로 보유 하거나 처분하려면 이사회가 아니라 주주총회의 승인을 받아야 하고, 그 승인도 매년 다시 받아야 한다. 단순한 절차 개편이 아니다. 이제 한국 회사법은 자기주식을 더 이상 경영진의 재량 창고나 지배권 보조 수단으로 보지 않겠다는 메세지를 분명히 했다.
◆ 왜 개정이 필요했는가: 주주환원과 지배권 방어 사이의 회색지대
이번 개정의 문제의식은 분명하다. 자기주식은 본래 주주환원 정책의 수단이 될 수 있지만, 현실에서는 그렇지 않은 경우가 적지 않았다. 회사 돈으로 취득한 자사주가 장기간 금고 속에 쌓여 있다가, 특정 주주나 우호세력에게 유리한 방식으로 처분되거나, 지배력 유지와 승계의 우회 수단처럼 활용된다는 비판이 반복돼 왔다.
개정안을 제안한 국회 입법자료도 바로 이 지점을 지적한다. 즉, 경영진이 자기주식을 임의로 활용해 일반주주의 이익을 침해하는 사례가 있었고, 회계상 자본으로 취급되는 자기주식을 법적으로는 자산처럼 다루는 모순도 정비할 필요가 있다는 것이다. 이는 한국 자본시장의 코리아 디스카운트 논의와도 맞닿아 있다.
◆ 개정의 색심: 권리 제한, 소각 의무, 처분 통제
첫째, 자기주식의 법적 성격을 보다 엄격히 정리했다. 자기주식은 의결권, 신주인수권, 배당권 등 주주로 서의 권리를 행사할 수 없고, 자기주식으로 교환·상환하는 사채 발행도 금지되며, 질권 설정도 원칙으로막힌다.
둘째, 회사가 취득한 자기주식은 원칙적으로 1년 내 자사주 소각해야 한다.
셋째, 합병·분할 과정에서도 자기주식에 대한 신주배정을 금지해 조직재편 과정에서 자사주가 지조구조 개편에 왜곡적으로 활용될 여지를 줄였다.
무조건 소각만은 아니다. 예외는 허용하되 주주가 통제한다.
물론 입법부도 현실의 경영 수요를 완전히 무시한 것은 아니다. 법은 예외를 뒀다. 각 주주에게 비례해 균등한 조건으로 처분하는 경우, 임직원 보상이나 우리사주제도 운영, 재무구조 개선 등 경영상 목적이 있는 경우에는 자기주식을 계속 보유하거나 처분할 수 있다.
다만 이 경우에도 반드시 자기주식 보유·처분계획을 작성해 주주총회 승인을 받아야하며, 정관에 사유를 규정해야 한다. 요컨대 이는 자기주식 보유 규제를 강화하되, "예외는 허용하되, 재량은 주주가 통제한다"는 구조로 지배구조 개선 측면에서 긍정적으로 평가된다.
◆ 입법취지 - 일반주주 보호와 코리아 디스카운트 해소
이 제도의 입법 취지를 한마디로 요약하면 일반주주 보호와 자본시장 신뢰 회복이다. 법무부는 자기주식 소각의무화를 통해 일반주주 보호장치를 마련하고, 회계와 상법의 일관성을 확보하며, 회사의 자본충실을 도모하겠다고 밝혔다. 국회 제안이유 역시 “코리아 디스카운트 해소”를 위해서는 특정주주와 경영진이 권한을 남용하지 않을 것이라는 신뢰를 시장에 줘야 한다는 문제의식에서 출발한다. 즉 이 법은 단순히 자사주를 태우는 법이 아니라, 한국 자본시장의 오랜 불신 구조를 손보는 법이다.
▸찬성론: 주주가치 제고와 지배구조 정상화
찬성론은 꽤 강하다. 자본시장연구원은 국내 상장회사들이 자사주 보유와 활용에는 적극적이면서도, 정작 주주가치 제고로 이어지는 소각에는 소극적이었다고 진단했다. 또 자기주식이 지배권 안정이나 편법적 승계 수단으로 쓰여 왔고, 이런 왜곡된 활용이 시장 신뢰를 훼손해 왔다고 본다. 정치권의 찬성론도 같은 맥락이다.
여권과 찬성 측은 “자기주식을 경영권 방어 수단으로 써서는 안 된다”, “일부 대주주의 이익을 위해 자사주가 활용돼선 안 된다”고 주장했고, 전문가들은 이번 개정이 자기주식의 처분 권한을 이사회에서 주주에게 넘긴 데 의미가 있다고 평가했다.
시장 기대도 적지 않다. 자기주식이 소각되면 유통주식 수가 줄어들어 주당순이익(EPS)과 자기자본이익률(ROE) 같은 지표가 개선될 가능성이 있다. 이러한 측면 역시 “코리아 디스카운트 해소”와 “소액주주 등 전체 주주의 권리 상승” 기대를 커지게 한다.
▸반대론: 경영 유연성 위축과 방어수단 약화 우려
반면 경제계의 반발도 만만치 않다. 대한상공회의소 조사에서는 자기주식을 10% 이상 보유한 상장사 104곳 중 62.5%가 소각 의무화에 반대했고, “도입 찬성”은 14.7%에 그쳤다.
반대 이유로는 사업재편 등 다양한 경영전략에 자기주식을 활용할 수 없게 된다는 점, 경영권 방어 약화, 자기주식 취득 유인 감소로 인한 주가부양 효과 약화, 해외 입법례에 비해 불리한 경영환경 등이 제시됐다. 응답 기업의 83%는 앞으로 자기주식을 신규 취득하지 않거나 규모를 줄이겠다고 답해, 오히려 자사주 매입 자체가 위축될 수 있다는 우려도 나온다.
경제단체들은 특히 “문제는 소각 그 자체가 아니라 불공정한 처분”이라고 본다. 그래서 대안으로 제시하는 것이 ‘처분 공정화’다. 신주 제3자 배정이 제한되는 것처럼 자기주식 처분도 공정한 절차와 요건 아래 통제하면 되지, 일률적 소각 의무까지 부과할 필요는 없다는 논리다.
2026년 1월 경제8단체도 비자발적으로 취득한 자기주식, 특히 합병이나 지주회사 전환 과정에서 취득한 자기주식까지 광범위하게 소각하도록 하면 산업 재편과 구조조정에 불확실성이 커진다고 주장했다.
이 대목에서 가장 중요한 것은, 양측의 주장이 모두 일정 부분 타당하다는 점이다. 찬성론이 겨냥한 것은 “자사주를 쌓아두었다가 필요할 때 우호세력에게 넘기는 관행”이고, 반대론이 우려하는 것은 “모든 자기주식을 같은 위험으로 보고 동일한 칼날을 들이대는 경직성”이다.
※ 시행의 파장: 상장사뿐 아니라 비상장사와 벤처기업에도 적용
시행의 영향은 상장회사에만 그치지 않는다. 이번 개정은 비상장회사와 벤처기업에도 적용된다. 따라서 가족회사나 비상장 중견기업, 스타트업도 과거처럼 자기주식을 장기간 보유하며 승계나 지분조정 카드로 쓰기 어려워졌다. 특히 기존에 보유하던 자기주식도 경과규정의 적용을 받는다. 기존 직접취득 자기주식은 시행일부터 6개월이 지난 날을 기준으로 다시 1년 내 소각해야 하므로 사실상 최대 1년 6개월의 정리기간이 주어지고, 신탁계약 방식의 기존 간접취득 자기주식은 반환받은 날부터 1년 내 소각해야 한다.
◆ 기업 실무의 변화 - 주총 전략과 정관 정비가 핵심이 된다
▸기업 실무는 상당히 바빠질 수밖에 없다.
먼저 자기주식 보유 현황을 취득 방식별로 다시 점검해야 한다. 그다음 보유 목적이 예외사유에 해당하는지 따져야 하고, 필요하면 정관 개정과 자기주식 보유·처분계획 수립, 주주총회 상정, 주주 설득까지 이어가야 한다. 계획이 부결되면 원칙으로 돌아가 소각의무가 적용되므로, 이제 자기주식 문제는 단순 재무 이슈가 아니라 주총 전략과 주주 커뮤니케이션의 핵심 안건이 된다.
또 하나 간과하기 어려운 변화는 경영권 방어 수단의 재편이다. 그동안 일부 회사는 자기주식을 우호주주에게 넘기거나, 조직재편 과정에서 유리하게 배치함으로써 경영권을 방어하는 데 활용해 왔다. 그러나 개정법은 자기주식 처분에 신주발행 절차를 준용하고, 주주 외의 자에게 처분하는 경우도 엄격한 예외사유에 묶었다. 이제 자기주식을 ‘방패’로 쓰기보다, 정관 설계, 재무전략, 우호지분 관리 등 다른 합법적 수단을 더 정교하게 마련해야 한다.
결국 이번 상법 개정은 “자사주를 소각하라”는 명령 넘어, 자기주식이 누구의 것인가에 대한 질문에 답한것이다.
그 답은 분명하다.
자기주식은 경영진의 재량 자산이 아니라, 주주의 통제를 받는 자본정책의 대상이다.
그래서 이번 개정은 친기업이냐 반기업이냐의 문제가 아니다. 한국 자본시장이 그동안 용인해 온 회색지대를 어디까지 허용할 것인가에 관한 선택이다. 그리고 적어도 이번 선택은, 자본시장 신뢰를 위해서는 경영 재량보다 주주 통제가 더 중요하다는 쪽으로 기울었다고 봐야 한다.
필자의 생각에 이 제도는 방향 자체는 옳다. 한국 시장에서 자기주식은 너무 오랫동안 “주주환원 수단”과 “지배력 장치” 사이를 오가는 회색 자산이었다. 그 회색지대를 줄인 것은 분명 진전이다. 다만 제도의 성공 여부는 소각의무 조문 하나보다, 예외사유를 둘러싼 주주총회 운영, 세제 정합성, 조직재편 특례 보완, 그리고 기업들이 새로운 지배구조 문법에 얼마나 빨리 적응하느냐에 달려 있다.
강한 원칙은 세워졌다. 이제 남은 과제는 그 원칙이 기업 활력을 꺾지 않으면서도 시장 신뢰를 높이는 방식으로 정착되게 하는 일이다.
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