돈보다 무거운 서약,
투자 계약서라는 나침반
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링크 : 스타트업 투자 유치, '얼마를 받느냐'보다 '어떻게 받느냐'가 중요합니다 : 법무법인 주연
스타트업을 운영하며 가장 가슴 벅찬 순간 중 하나는 아마도 '투자 확정'의 소식을 들을 때일 것입니다.
하지만 축배를 들기 전, 창업자의 앞에는 아이디어보다 훨씬 차갑고 딱딱한 숫자의 세계가 펼쳐집니다.
바로 투자 계약서입니다.
『변호사의 스타트업 가이드』제3장은 말합니다.
투자는 단순히 마른 통장에 수혈하는 과정이 아니라, 회사의 경영권,
지분 구조, 그리고 미래의 의사결정권이라는 항로를 결정하는 '나침반'을 만드는 일이라고요.
투자를 '받는 것'보다 '잘 받는 것'이 왜 중요한지, 그 행간에 숨은 핵심을 짚어봅니다.
1. 투자의 이름으로 맺어지는 새로운 관계
투자 계약서는 돈을 빌려주는 차용증이 아닙니다. 투자자와 창업자가 한 배를 타고 어디로,
어떻게 갈지 정하는 '동업 서약서'에 가깝습니다.
지분 투자: 현재의 가치를 주식으로 나누는 가장 정석적인 동행입니다.
전환사채(CB): 지금은 빚이지만, 나중에 주식으로 바뀔 수 있는 약속입니다.
상환전환우선주(RCPS): 투자자에게 유리한 조건들이 결합된,
한국 스타트업 씬의 가장 대중적인 '동반자 조항'입니다.
각 방식에 따라 자금이 들어오는 속도와 창업자가 짊어져야 할 경영상의 책임은 판이해집니다.
우리 회사가 지금 어떤 속도로 달리고 있는지에 따라 최적의 신발을 골라야 합니다.
2. 계약서의 여백에 숨겨진 '결정적 조항들'
전문가 없이 계약서를 읽다 보면 자칫 놓치기 쉬운, 그러나 나중에 회사의 운명을 바꿀 조항들이 있습니다.
■ 기업가치와 지분의 산수
투자 전 가치(Pre-money)와 투자 후 가치(Post-money) 사이에서
지분율이 어떻게 변하는지 명확히 계산해야 합니다. 초기 설계가 단 1%만 어긋나도,
향후 몇 차례의 라운드를 거치고 나면 창업자의 지배력은 걷잡을 수 없이 희석될 수 있습니다.
■ '진술 및 보증'이라는 약속의 무게
"우리 회사는 현재 법적 문제가 없고, 모든 정보는 진실하다"는 선언입니다.
이 조항이 과도하게 설정되면, 나중에 예상치 못한 사소한 실수가 투자자의 강력한 손해배상 청구나
소송 리스크로 돌아올 수 있습니다. 책임의 유효 기간과 한도를 정하는 것이 협상의 기술입니다.
■ 누가 운전대를 잡을 것인가 (이사회와 동의권)
투자를 받았다고 해서 경영권까지 내어준 것은 아닙니다. 하지만 '사전 동의권' 항목이 너무 촘촘하다면,
창업자는 매 순간 투자자의 허락을 받아야 하는 '월급 사장'으로 전락할 위험이 있습니다.
자율성과 보호 사이의 균형점을 찾는 것이 중요합니다.
■ 나가는 길을 정하는 '보호 조항'
우선매수권이나 지분 희석 방지 조항은 투자자를 위한 안전장치이지만,
창업자에게는 때로 무거운 족쇄가 되기도 합니다.
특히 창업자의 주식 매각 제한 기간이나 희석 방지 방식은
장기적인 엑시트(Exit) 전략과 맞물려 신중히 검토해야 합니다.
3. 협상은 '항복'이 아닌 '대화'입니다
"돈이 급하니 투자자가 원하는 대로 해줄 수밖에 없다"는 생각은 가장 위험합니다.
투자 계약은 충분히 협상이 가능한 비즈니스 대화입니다.
서명하기 전, 우리 회사의 재무와 법률 상태를 가장 객관적으로 정리하십시오.
그리고 회계사나 변호사 같은 전문가의 조언을 통해,
우리가 지켜야 할 경영권의 '마지노선'이 어디인지 명확히 설정해야 합니다.
마침표: 계약서는 당신을 지키는 가장 낮은 울타리입니다
스타트업의 세계에서 계약서는 문제가 없을 때는 보이지 않는 공기 같지만,
갈등이 불거지는 순간 가장 먼저 나를 보호해주는 단단한 울타리가 됩니다.
투자자뿐만 아니라 고객, 공급업체와 맺는 모든 계약에서 '당사자, 권리, 의무, 해지, 책임'이라는
다섯 가지 기둥을 늘 점검하십시오. 그것이 스타트업이라는 거친 바다에서 배가 난파되지 않도록
지켜주는 최소한의 안전장치입니다.
투자를 유치했다는 사실에만 도취되지 마십시오.
어떤 조건으로, 어떤 미래를 약속했는지가 더 중요합니다.
잘 설계된 투자 계약서는 성공으로 가는 가속 페달이 되지만,
잘못 쓰인 계약서는 멈출 수 없는 브레이크가 될 수 있습니다.
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링크 : 스타트업 투자 유치, '얼마를 받느냐'보다 '어떻게 받느냐'가 중요합니다 : 법무법인 주연
