인수 이후의 조직형태 _ M&A 4
인수하면 반드시 합병해야 하나요?
인수를 하지만 합병을 하지 않는 경우도 있다. 자회사 형태로 인수하거나 별도 사업부 형태로 유지하는 경우도 있다.
1) 자회사 형태로 유지하게 되면, 근로조건에 변동이 없을 수 있다. 물론, 모기업이 대기업 등으로 큰 규모인 경우에는 향후 모-자회사 간의 인력이동을 미리 고려하여, 인수 당시에 어느 정도의 근로조건을 상향시켜 놓는 경우도 있다. 자회사 형태로 유지하는 경우에는 과도기적으로 유지하는 경우가 있으니 이 기간 동안 근로조건의 점진적 상향 등을 통해서 향후 합병 시의 부담을 덜 수도 있다.
2) 별도 사업부로 유지하게 되면, 별도의 취업규칙을 두고 근로조건에 변동 없이 당분간 유지할 수 있다. 물론, 이 경우에도 합병이다. 기존 사업 대비 완전히 새로운 사업을 인수한 것으로서 인력 간의 이동이 당분간 없으며, 사업적으로도 연계점이 아직은 별로 없는 경우에는 별도 사업부이고 근로조건에 차이가 있어도 그대로 유지할 수도 있다.
(물론, 근로조건에 차이로 인해서 이러한 과도기 기간이 얼마 가지 않을 수 있다.)
3) 다음으로 인수와 동시에 합병을 하는 경우가 있다. 별도 사업부로 유지하든 1개의 사업부로 합치든 형태와 무관하게 근로조건을 동일하게 하는 경우이다. 인수하는 회사 및 사업을 기존 회사 및 사업과의 시너지를 위해서 내부로 합치는 것이다.
문제는 이러한 3가지 유형별로 HR이 진행할 업무의 종류가 다르게 된다.
1)의 경우에는 자회사로 유지되므로 제일 처음에 해야 할 일은 대표이사 및 경영진의 선임 여부이다. 기존 경영진을 그대로 두고 지분만 51%~100% 인수 등을 진행하여 대주주의 지위에서 있을 수도 있다. 주로 지분 투자의 형태로 진행 시에는 이런 경우가 있다. 단순 지분투자가 아니고 인수하여 사업을 운영하는 경우에는 대표이사를 선임하고, CFO, CSO, CHO 등 주요 경영진을 모회사의 인원으로 교체하는 것이 일반적이다. 대표이사를 선임하고 대표이사에게 전권을 부여하고 인수한 회사가 인수 목적에 맞게 경영되게 하는 것이 중요하다.
경영진 인선이 끝났으면, 당사 일반 직원들의 파견 또는 이동 여부를 결정하게 된다. 파견이나 이동시에는 이동자들의 처우 및 근로조건을 결정해야 한다. 단기간 동안 정해진 업무 수행을 위해서 파견 시에는 모회사의 근로조건을 한정된 기간 동안 동일하게 유지해 준다. (비용도 모회사 부담으로 하는 경우도 있으나, 최근에는 공정거래 등의 이슈를 엄격하게 해석하여 수혜자인 자회사에서 부담해야 한다.) 실제 인원이 이동하는 경우에는 계열사 간 전배 기준에 따라서 적용 (기본급은 슬라이딩, 복리후생 등 기타 제도 및 처우는 이동하는 자회사의 내용으로 적용)한다. 물론, 모회사 대비 자회사의 처우 수준이 낮을 것이므로 이에 대한 일시금 정산 또는 일정 기간 동안 별도 기준 적용 등을 병행하게 된다. 그러나, 해당 회사의 실질적인 독립 경영을 위해서는 파견이나 처우 보전되는 이동자들의 규모는 최소화되어야 하며, 보전 기간도 최소한의 기간으로 적용되어야 한다. 그렇지 않게 되면, 한 지붕 두 가족의 형태가 너무 오래되면서 온전한 한 개의 회사로 운영되는 데에는 상당한 기간이 걸릴 수도 있다.
(셋업 후 복귀의 특명을 부여받게 되지만, 셋업만 하고 빠진다가는 것이 사실상 어려울 수도......)
2)의 경우에는 과도기 기간만 운영되는 것이 일반적이다. 아니면 처음부터 취업규칙 변경 절차를 통해서 1개의 근로조건으로 적용하는 것을 추천한다. 나중에 합치겠다는 것이 실제로는 잘 작동하지 않을 수도 있다. 인수하면서 서로가 혼란스러울 때, 근로조건상의 상호 간 이익 및 불이익을 잘 비교하고 인수회사의 근로조건으로 적용하되 불이익한 사항에 대해서 일시금 보상 또는 한시적 제도 적용 후 폐지를 추천한다. 별도의 취업규칙을 통해서 분리해서 운영하는 것이 계속되는 경우는 아주 예외적인 경우일 것이다. 사업부 간 "인력 이동"이 과거-현재-미래에도 없을 경우. 대부분은 인수한 목적상 인력이동을 필수적으로 수반되며, 근로조건이 다른 사업주간 인력이동이 원활하지 않다는 것은 업무적 상식일 것이다.
(유리한 곳으로 갈 때는 올려주면 되는데, 다시 불리한 곳으로 올 때에는 다시 깎을 수 없으니 별도 기준을 적용해 주면, 점차적으로 근로조건이 낮은 사업부 인원들의 불만으로 작용하여 내부적인 문제가 예상된다.)
3)의 경우에는 1개의 근로조건으로 합치고 조직과 인력들의 결합을 추진하게 된다. 대부분 인수회사의 근로조건으로 합치게 된다. 앞에서 언급한 바와 같이, 근로조건을 합치게 되면서 발생하는 불이익 이슈에 대해서 어떻게 처리할지 이슈가 발생한다. 아주 경미한 불이익 이슈에 대해서는 취업규칙 불이익 변경 절차를 통해 일부 유리한 것과 일부 불리한 것이 종합적으로 판단하여 결과적으로 불이익하지 않게 될 경우도 있다. (물론, 일부의 불이익도 불이익이므로 분명하게 다른 장면에서 유리한 것이 있어야 한다. 이 부분에 대해서는 '취업규칙 불이익 변경' 법리로 판단)
그러나, 불이익한 상황이 너무 분명한 경우에는 인수 직후 웰컴 보너스 지급 등을 통해서 불이익하게 변경되는 인사제도를 보상하여 인수회사의 인사제도와 동일하게 적용한다. 인수 직전에 피인수회사에서 위로금 지급 및 근로조건 변경 불이익 변경조치하여 인수회사에 넘기는 경우도 있고, 인수 직후에 인수회사에서 위로금 지급 및 근로조건 불이익변경 조치하는 경우도 있다.
1), 2), 3) 모두 경영진 임명 및 조직 개편 등의 작업과 함께 구성원들의 근로조건이 제일 중요한 화두로 떠오르게 된다. 사업적 상황으로 본인들의 법인 소속이 달라지게 되거나, 회사의 대주주가 변경되는 경우라도, 최소한 근로조건에 불이익이 없다면 이슈가 적을 것이나, 근로조건이 불이익하게 되면서 회사의 변화도 발생하게 되는 경우에는 구성원들의 불만, 이탈, 잠재적 이슈화의 우려가 있게 된다. 따라서, 중요한 변곡점에 있는 인수 시점 전후로 합병 작업을 잘해야 한다.
