[위대한기업M&A콘서트]M&A자문수수료의 현실

자문수수료의 괴리

M&A 자문수수료는 그 비싼 변호사 수수료보다 비싸다. 이렇게 자문수수료가 비싼 것은 거래를 성사시킬 확률이 아주 작고 거래로 인한 이익이 크기 때문이다. M&A의 성사확률은 매우 작다. 세계적인 투자은행의 한국지사도 1년에 거래성사는 몇 개가 안 된다. 물론 대기업을 중심으로 자문을 하여 거래금액은 매우 크다. 투자은행의 거래대상은 상장기업이나 우량기업 같이 인수희망기업이 많아 거래성사의 확률이 그나마 높은 편이다. 중소기업이나 비상장기업의 거래를 성사시킬 확률은 아주 낮다. 중소기업과 비상장기업 M&A자문을 하는 기업은 미팅, 출장 등 많은 시간과 비용을 투자하지만 성사되는 거래는 거의 없다고 보아도 무방하다. 따라서 자문수수료가 높은 것은 어쩔 수 없는 현실이다. M&A 거래가 성사되면 주주나 기업주은 거금을 받는 거래이다. 일부기업은 자문사가 받을 수수료에 민감하고 아까워한다. 그러나 거래성사의 확률과 자문사의 역할, 거래금액의 95%이상이 매각기업의 몫이라는 점을 생각하면 그렇게 생각할 일이 아니다.

그래서 세계적인 기업들이 M&A자문사에 높은 자문수수료를 지급하고 인수를 의뢰하거나 매각을 의뢰한다. 그만큼 이익이 되기 때문이다. 그러나 우리나라의 기업들은 수수료를 깎거나 심지어는 계약 시 정한 수수료도 안주는 것으로 알려졌다. M&A는 기업의 명운이 걸린 중요한 일임에도 불구하고 비용을 아끼려다 소탐대실(小貪大失) 한다. 특히 우리나라는 증권사, 회계법인, 로펌들도 뛰어들어 경쟁이 치열하여 ‘덤핑’이 심하다. 낮은 자문수수료는 저질 서비스로 이어진다. 수익성이 떨어지니 고급 인력은 없다. 결국 소비자인 기업이 피해자가 될 뿐이다.

현실시장의 M&A수수료

10억 달러 이상 규모의 거래인 경우 거래 당사회사는 각각 투자은행에 1% 미만의 자문수수료(investment banker fees)를 지불한다. 1억 달러 이상 규모의 거래는 최대 2% 내외이다. 그러나 규모가 작아질수록 수수료비율은 점점 높아진다. 그러나 자문사의 수수료 수익성은 떨어졌다.

자문사의 수수료는 사안에 따라 다르고 유동적이다. 일반적으로 매각기업으로부터 받는 자문 수수료는 분명하지만 인수기업으로부터 받는 자문수수료는 불확실하다. 자문사들은 대개 거래성사에 따른(on a contingent basis) 성공수수료(contingent fee)가 주 수입이다. 자문수수료는 보통 계약금과 성공수수료로 나누어진다.

계약금은 기업의 가치평가, 매각기업과의 상담 및 기본정보의 준비, 기초적 자문 등을 위한 수수료로 up-front fee, retainer, advisory fee 등 다양하게 불린다. 일반적으로 성공수수료를 받는 경우 상계되지만 독립적인 자문수수료(advisory fee)로 받기도 한다. 어떤 자문사들은 계약금을 일정한 조건이 성립되면 받는 경우도 있다. 잠재적 거래기업 또는 리스트의 작성 또는 확정, 비밀유지약정서의 수령, 당사자 미팅, 인수의향서 교환, 인수계약서 초안의 작성 시에 청구하여 받는 것이다. 계약금은 선불수수료(Up-front retainer)라고도 한다. 중견기업 M&A시장(middle-market transactions)에서 흔히 천만 원 내지 일억 원(US dollar 10,000~75,000)이 청구된다. 어떤 때는 선불수수료는 매월 분할하여 지급되기도 한다. 물론 자문사의 수입이 안정화되어서 좋고 또한 매각기업도 한번 알아보는 정도가 아니라 정말 매각할 의사가 있음을 확인할 수 있는 증거가 된다. 미국에서는 설사 거래가 안 돼도 계약 초기부터 engagement fee와 매달 retainer fee를 받는다. 계약금을 받지 않고 거래진행에 따라 기간 별로 engagement fee를 받는 경우도 있다. ‘글로벌’ 자문사들은 고정비용 부담 때문에 10~20만 달러 내외의 계약금(retainer fee)을 받고 시작한다.

한국에서는 경쟁 심화로 계약금 없이 성공수수료(success fee)만 받는 경우가 대부분이다. 그나마도 받기도 힘든 시장이다. 중소 자문사들은 수십 개의 매각기업을 보유하고 계약금도 없이 고객에 대한 정보도 제대로 수집하지 못하고 거래를 진행할 수밖에 없다. 인수자문(buy-side engagement)의 경우 매각자문보다는 성공수수료가 작다. 미국의 경우 인수대상 기업과 산업을 분석하고 인수대상 기업을 찾아내는 일에 대한 자문수수료로 5만 내지 10만 달러 정도를 지급하기도 한다. 우리나라의 경우 이를 부담하는 기업은 드물다. 자문사가 지급한 경비(expense reimbursement)를 청구하기도 한다. 자문사는 고객을 위하여 지출한 현금비용(out-of-pocket expenses)을 고객이 부담해주기를 바란다. 출장비용, 인쇄비용, 야간근무 식대 등이 그것이다.

성사수수료에 대하여는 생각할 것이 있다. 거래를 진행하다가 중단되거나 그만둔 후 다시 거래가 진행되는 경우이다. 그것은 며칠 뒤일 수도 있지만 몇 년 뒤에 거래가 되는 경우도 있다. 이러한 거래에 대비하여 자문사들은 매각자문의 계약서에 계약기간이 끝나거나 종료된 후에 일정기간 동안의 거래에 대하여 수수료를 받는 조항(tails)을 항상 넣는다. 이 조항을 처음 본 매각기업들은 놀라며 불공정하다고 생각하거나 심지어는 기분이 나빠진다. 그러나 자문사가 소개한 잠재적 인수자가 계약종료 후 인수한 경우 자문사가 수수료를 받는 것은 정당하다. 어떤 경우에는 자문사 수수료를 주지 않으려고 잠재적 인수자와 비밀리에 계약종료 후에 진행하자는 밀담을 나누는 사례도 있다.

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▶연세대 경영학과 졸업

▶공인회계사, 세무사, Chartered Financial Analyst

▶경영학박사(관광)

▶GS 칼텍스(전), 안진회계법인(전)

당사가 자문 중인 M&A기업 리스트입니다.

●인수 희망기업

→렌터카회사 인수희망:

(1) 지역에 관계없이 60대 내외의 렌터카 회사

(2) 렌터카만 10대 인수희망

→주류면허 인수희망:

(1) 충청지역 주류면허 기업 인수희망: 대전이나 세종, 충청도 지역에서 운영 중인 주류면허 업체 인수희망

(2) 서울 소재 또는 수도권 소재 종합주류도매업체를 인수

→탁주 제조업체 인수희망: 연간 매출이 십억 원 이상이고 중부지방 막걸리 제조업체 인수희망

→건설업체 인수희망:

(1) 서울 수도권 소재 매출 100억 원 이상 전문건설업체 100억 원 이하로 인수희망

(2) 매출 수십억 원~수백억 원대 업종에 관계없이 전문건설업체

→스크린 골프 인수희망: 서울 소재

→어업법인 인수희망: 제한 없음

→농업법인 인수희망

(1) 2년 이상 운영 중인 자본금 1억 원 이상 농업법인

(2) 매출 10억 원 이상인 농업법인

→화물운송업 인수희망: 화물운송주선 일반허가권을 인수희망

→항만하역업체 인수희망: 강릉에 소재한 항만하역업체 인수희망

→무역업체 인수희망

(1) 상당한 무역업 매출이 있는 기업 희망

(2) 3년 이상 된 무역업체 인수희망

→투자일임업 인수희망: 제한 없음

→비영리법인 인수희망: 상속받은 재산을 출연하여 비영리목적으로 활용하기 위한 목적으로 출연규모는 50~100억 원.

→학교법이 인수희망: 수도권을 중심으로 고등학교 인수희망

●매각 투자 희망기업

→상장기업 매각: 코스닥상장기업으로 환경관련 기업으로 시가총액은 천억 원 미만. 경영권 프리미엄만 100억 원 희망

→주물제조업 매각: 회사는 선철(銑鐵) 주조(鑄造)에 의하여 자동차 및 농기계 등 산업용기계 주물(鑄物) 제품을 제조하는 충청지역 소재 기업으로 최근 두산중공업에 발전설비 부품공급을 하고 있으며 두산에서 먼저 제안을 하여 공급하는 경쟁력 있는 기업이며 해외 메이저 기업에도 공급하고 있는 매출 100억 원대 기업임

→산업용 냉각탑, 냉동장비 제조업 매각: 영남소재 매출 500억 원 이하

→핸드폰 부품업체 매각: 수도권 소재 매출 300억 원 내외

→환경업체 매각: 매출 200억 원 대 생물 정화 및 환경엔지니어링 사업(토양·지하수 오염 정화, 유기성 폐기물 자원화, 하·폐수 처리장 최적화 및 관련 종합 엔지니어링)

→종합주류 도매업 매각: 경남지역 소재로 매출규모: 연간 10~20억 원으로 면허가격으로 5~10억 원 희망

→중앙아시아 항공사 한국 GSA 투자유치: 5억 원 정도의 투자 또는 경영권 매각

→학교법인 매각: 중학교 고등학교 대학교를 가진 오래된 서울 소재 학교법인으로 최소 700억 원 학교법인에 발전기금으로 납부하여 운영권 인수

→렌터카 회사 매각: 렌터카 150~200대 보유한 서울 소재 렌터카 회사로 주로 중견기업이나 대기업을 고객으로 장기 렌트 위주로 주식 100% 기준 10억 원 내외의 프리미엄 희망

→여행사 매각: 코로나 전 매출 100억 원 대 현금 200억 원대

→냉동 창고, 냉장창고 및 관련 사업 매각: 인천지역 매출 20억 원대

→복합운송주선업 매각: 매출 200억 원 대 서울 소재

→영농조합법인 매각

(1) 10년 전에 설립등기를 한 제주도 소재 영농조합 법인으로 사업자등록을 한 적이 없는 법인

(2) 2011년에 등기 후 사업자등록을 한 적이 없는 서울 법인