[위대한기업경영콘서트]주주총회와 경영관리
주주총회의 의의
법적으로 주식회사의 최고의결기관은 주주총회이다. 쉽게 말하면 대주주인 대표이사가 아니라는 의미이다. 주주총회는 주식회사의 가장 중요한 의사결정기관이다. 주주총회는 주주로 구성된다. 행정부의 최고 의결기관이 국무회의인 것과 같다. 물론 대통령의 의중이 반영되듯이 대주주인 대표이사의 의중이 반영될 것이다.
주주총회는 회사의 중요한 사안을 결정하는 최고 의결기구로 임원의 선임과 해임, 결산서의 승인, 사업계획과 사업보고 등을 통해 기업의 중요사항을 결정한다. 즉 경영진을 선출하고 해임할 수 있고, 기업실적을 결정하는 재무제표를 확정하고, 중요한 사업진행을 결정할 권한을 가진다. 이사회도 중요한 의사결정을 한다. 물론 이사회의 구성원인 이사는 주주총회에서 선임한다. 주주총회의 결의사항은 이사회의의 결의사항과는 다르다. 참고적으로 이사회의 결의사항에는 중요한 자산의 처분, 대규모 차입 등이다(상법 제393조 제1항).
주주총회의 종류와 결의방법
주주총회에는 정기 주주총회와 임시 주주총회가 있다. 정기 주주총회는 매년 1회 하며 재무제표를 승인하고, 임시 주주총회는 필요한 경우에 수시로 소집한다. 주주총회는 이사회의 결정으로 소집한다. 대주주가 이사진을 임명이므로 대주주가 사실상 주주총회의 소집을 결정할 수 있다. 3% 이상 주식을 가진 소수주주도 주주총회의 소집을 요구할 수 있다. 우리나라에서 소수주주에 의한 주주총회 소집 요구는 이사해임 등 경영진 교체 요구가 대부분이다.
주주총회의 결의에는 보통결의와 특별결의가 있다. 전자는 출석한 주주 의결권의 과반수에 의하여 의결한다(그러나 반드시 발행주식 총수의 4분의 1 이상이어야 한다)(상법 제368조 제1항). 특별결의사항은 출석한 주주의 결의권의 3분의 2 이상의 수에 의하여 의결하는 것을 말한다(발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다)(상법 제434조). 주주가 한 사람인 경우에는 총회소집절차가 필요 없고 주주총회 의사록만 작성해도 특별한 사정이 없는 한 인정된다는 판결이 있다.
주주는 누구나 주주총회에 참석할 수 있다. 다만 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다(상법 제368조 제3항). 대주주와 회사가 중요한 거래를 하는 경우에는 대주주는 의결에 참가할 수 없다. 그러나 배당을 결의하는 것 같이 주주 고유의 권리에 대해서는 누구나 의결권이 있다.
또한 주주는 대리인이 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 대리인이 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다(상법 제368조 제2항). 전자투표는 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않고 인터넷을 통해 전자투표 시스템에서 의결권을 행사하는 제도다. 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다(상법 제368조의 4 제1항). 회사는 주주총회의 소집통지를 할 때에는 주주가 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 통지하여야 한다(상법 제368조의 4 제1항).
