[위대한기업M&A콘서트]M&A와 회사 떠날 마음의 준비

마음 비움과 미래비전

기업을 경영하는 사람은 언젠가는 결단을 하여야 한다. 자녀에게 물려주거나 청산하지 않을 거라면 매각을 하여야 한다. 쉽지 않은 아니 지극히 어려운 결단이다. 기업의 매각은 막연한 생각으로 하면 안 된다. 기업을 매각하고 무엇을 할 것인지를 분명히 하여야 한다. 기업을 왜 매각하려는지, 매각 후에 무엇을 할 것인가, 그리고 매각 후의 삶을 위해 필요한 자금이 얼마인지를 명확히 객관적으로 생각보아야 한다. 정말로 매각한다고 가정하고 구체적으로 무엇을 할 것인지 상세하게 계획을 세우고 머릿속으로 실천을 해보아야 한다. 받아들일 수 있는 일인지 분명히 하여야 한다. 사실 정말로 어려운 일이다. 아무리 은퇴할 나이가 되었어도 마음을 비우고 떠난다는 것은 닥쳐보지 않으면 어렵다. 기업가는 자신의 기업에 대하여 많은 감정과 애증을 가지고 있으므로 매각이라는 의사결정을 객관적으로 받아들여 그러한 감정으로부터 자유로워야한다.

매각의 출발선에 서서 모든 것을 객관적으로 바라보아야 한다. 그래야만 쉽지 않은 매각, 생각보다 훨씬 낮은 가격, 피곤하고 길고긴 매각절차의 진행으로부터 실망과 스트레스로부터 어느 정도 벗어날 수 있다. 특히 매각기업이 알아야할 것은 인수기업은 매각기업을 인수하였을 때 투자대비 수익성이 있는 경우에 인수한다는 점이다. 따라서 회사가 보유한 부동산 가격 등은 아무런 의미가 없음을 알아야한다. 그 가치가 아무리 크더라도 인수기업의 투자대비 수익성이 나쁘면 인수할 이유가 없다. 만일 부동산이나 재고가치가 크다면 매각할 이유가 없다. 그 시점에서 사업을 정리하고 청산하는 것이 이익이 될 것이다. 그러나 인수기업은 기업을 인수해서 청산할 목적으로 투자하지 않는다. 이점이 중요하다.

가격이 아니라 매각이 목적

일단 매각하기로 결정한 경우 명심할 것은 거래의 최종목적(end goal)은 거래의 성사라는 것이다. 어디서 들은 소문으로 ‘대박’을 꿈꾼다면 하지 않는 것이 좋다. 특히 중소기업의 매각확률은 매우 낮으며 거래가격은 생각보다 훨씬 작다. 기업을 떠나려는 생각을 가지고 매각을 고려한다면 매각 ‘성사’를 목적으로 접근하여야 한다. 매각가능성이 작기 때문이다. 또한 웬만큼 이익이 나는 기업이라면 매각 시 대게 상당한 금액을 확보할 수 있으며 평생 사는데 문제가 없다. 엄청난 돈을 꿈꾸는 것은 어리석은 생각이다. M&A에서의 “모든 것”은 거래를 성사시키는 것이다. Closing deal, ladies and gentlemen, is what M&A is all about. 꼭 명심하여야 할 말이다. 대부분의 기업은 매각을 시도하더라도 평생 많아야 10개 내외의 인수희망 기업을 만나게 된다. 그 중 실제로 인수할 기업은 매우 적거나 없는 경우도 많다. 따라서 지금 진행하는 인수희망기업이 마지막이라는 자세로 매각에 임하여야 한다. 그렇지 않으면 매각가능성은 거의 없다고 보아도 무방하다. 중소기업이나 비상장기업은 대기업이나 상장기업보다는 매각가능성이 매우 낮다. 아무리 작은 기업이라도 수십억 원 또는 수백억 원의 차입금인수와 현금지급을 요한다. 따라서 인수희망기업은 정말 좋은 조건이 아니면 좀처럼 인수하지 않는다는 점을 미리 알아야 한다.

거래에 참여하는 매각기업이나 인수기업이나 거래가 성사되는 방향이 아니라 자기의 ‘욕심’에만 집착하고 시간만 낭비하고 고생만 한다. 기업매각에 수동적으로 임하여 최고의 결과를 기대하는 것은 원숭이가 타자기 앞에 앉아 우연한 자판을 눌러 우연히 위대한 문학작품을 쓰기를 바라는 것과 다름이 없다. 통계학자의 계산에 의하면 침팬지가 우연히 셰익스피어의 햄릿을 만들어내려면 대략 번 시도해야 가능한데 이 같은 확률로 누구도 매각을 생각하지 않을 것이다. 기업매각은 기업경영의 전략보다도 더욱 어려운 것이며 적극적으로 해야 하고 추진되어야 한다. 또한 마음을 비우고 매각하여야 한다.

진실하고 객관적인 자세

대부분의 기업주는 자기회사에 대해 누구보다 잘 안다고 생각한다. 그러나 이는 주관적인 판단일 뿐 M&A시장과 인수자는 동의하지 않는다. 따라서 매각을 하려면 인수자와 시장의 시각으로 회사를 바라보아야 한다. 시장에서 바라보는 회사 가치에 대한 객관적인 시각을 가질 때 기업을 잘 팔 수 있다.

또한 회사정보에 대하여 진실성이 있어야 한다. 환자가 의사에게 자신의 증세를 부정확하게 또는 불완전하게 말하면 의사는 환자를 결코 효과적으로 진단하고 치료할 수 없다. 기업이 매각을 진행하는 경우 정직성은 필수이다. M&A 자문사나 변호사에게 매각사유와 기업의 진실을 있는 그대로 밝혀야 한다. 이러한 진실성은 두 가지 이유 때문에 중요하다. 첫째 매각사유를 명백히 밝히지 않으면 매각의 실질적인 진행은 거의 불가능하다. 100% 불가능하지는 않지만 기업매각은 명백한 매각사유의 제시 없이는 어렵다. 둘째 인수자나 인수기업은 그 기업의 매각사유를 꼼꼼히 밝히는데 주력한다. 만일 매각기업이 말한 매각사유가 거짓으로 판명되면 인수자들은 매각기업이 말하는 모든 것을 옳건 그르건 믿지 않게 된다. 매각사유가 허위로 드러나면 인수를 포기하거나 거래협상에서 철수한다. 앞에서도 말했지만 기업을 매각할 기회는 아주 적다. 정직은 최선의 전략이다(Honesty is the best policy). 정직하지 못한 매각의사는 최종적인 계약단계에서 무산될 수 있다. 예를 들어 향후 기업경영이 어려워질 것으로 보이는 기업의 경우, 최종적인 매각조건에서 매각 후 구주주가 여전히 많은 지분을 보유하거나 매각대금을 인수기업의 이익으로 지급하는 조건(earn-out) 중 하나를 선택하도록 제안하는 경우 매각기업의 기업주는 매각을 포기하게 되는 것이다. 설령 속임수를 매각하더라도 사기 등으로 고소당할 수 있다.

매각기업이 자신의 경영상의 문제점이나 회계나 법률상의 문제 등이 인수과정에서 발견하지 못할 것이라고 생각하는 것은 오산이다. 인수기업은 회계사와 변호사를 고용하여 철저하게 실사를 하고 뒤진다. 또한 인수기업은 이러한 문제점을 발견하면 거래조건과 가격에 이를 반영할 것이다. 따라서 매각기업은 이를 공개하고 스스로 협상 시 자신의 통제 하에 놓아야한다. 즉 그러한 사실을 사전에 공개하고 그것을 전제로 흥정을 하는 것이 훨씬 유리하다. 어떤 기업가도 그렇게 순진하지 않으며 무지하지 않다. 기업을 인수하는 회사는 몇 천만 원 또는 몇 억 원을 투자하는 것이 아니다. 수십억, 수백억 원의 부채를 인수하고 수십 억, 수백억 더 나아가 수조 원의 인수대금을 지급한다. 어떤 기업이 적당히 실사하고 인수할까. 거꾸로 생각해보면 알 것이다. M&A 시장에서 협상이 줄줄이 좌초하는 것이 일반적이다. 정밀 실사 과정에서 문제점이 발견되어 결렬되는 경우도 많다. 따라서 매각기업은 문제점을 사전에 공개하는 것이 좋다. 매각기업은 회사의 모든 문제를 인수자에게 공개할 의무가 있다. 명심하여야 할 점은 최종적인 인수계약서에는 예상되는 문제점 등에 대하여 매각기업의 보장조항이 들어간다는 것이다. 보장조항에는 이러한 숨긴 사실이 없다는 조항이 들어가고 그것이 발각되면 배상할 책임을 기술하는 조항이 들어간다. 사실 중소기업의 매각에서 매각이 무산되는 것은 매각기업의 허위정보 때문인 경우가 많다. 그 결과는 매각은 무산되고 시간만 낭비하고 기업의 매각사실은 알려질 뿐이다.

2013년 1월 대한해운 매각 우선협상자로 선정됐던 한앤컴퍼니는 정밀실사 과정에서 해외 우발채무가 새롭게 발견됐다며 인수를 중도 포기했다. 최대 1000억 원에 달하는 채무를 떠안아야 하는 위험이 있었기 때문이다. 고양종합터미널 매각은 소송 문제가 발목을 잡았다. 당초 맥쿼리 자산운용을 우선협상자로 선정했지만 고양터미널 분양관련 소송이 진행 중인 것이 걸림돌이 됐다. 결국은 문제가 있다면 공개해야 하고 공개된 상태로 매각을 하여야 문제가 발생하지 않는 것이다(fnnews.com, 2013.8.7. 편집 및 분석).

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[김근수 회계사]

▶연세대 경영학과 졸업

▶공인회계사, 세무사, Chartered Financial Analyst

▶경영학박사(관광)

▶GS 칼텍스(전), 안진회계법인(전)

당사가 자문 중인 M&A기업 리스트입니다.

●인수 희망기업

→렌터카회사 인수희망:

(1) 지역에 관계없이 60대 내외의 렌터카 회사

(2) 렌터카만 10대 인수희망

→주류면허 인수희망:

(1) 충청지역 주류면허 기업 인수희망: 대전이나 세종, 충청도 지역에서 운영 중인 주류면허 업체 인수희망

(2) 서울 소재 또는 수도권 소재 종합주류도매업체를 인수

→탁주 제조업체 인수희망: 연간 매출이 십억 원 이상이고 중부지방 막걸리 제조업체 인수희망

→건설업체 인수희망:

(1) 서울 수도권 소재 매출 100억 원 이상 전문건설업체 100억 원 이하로 인수희망

(2) 매출 수십억 원~수백억 원대 업종에 관계없이 전문건설업체

→스크린 골프 인수희망: 서울 소재

→어업법인 인수희망: 제한 없음

→농업법인 인수희망

(1) 2년 이상 운영 중인 자본금 1억 원 이상 농업법인

(2) 매출 10억 원 이상인 농업법인

(3) 자본금 5억 원 내외, 2019~2020 매출평균 20~30억 원 농업법인(인수금액 10억 원 이하)

→화물운송업 인수희망: 화물운송주선 일반허가권을 인수희망

→항만하역업체 인수희망: 강릉에 소재한 항만하역업체 인수희망

→무역업체 인수희망

(1) 상당한 무역업 매출이 있는 기업 희망

(2) 3년 이상 된 무역업체 인수희망

→투자일임업 인수희망: 제한 없음

→비영리법인 인수희망: 상속받은 재산을 출연하여 비영리목적으로 활용하기 위한 목적으로 출연규모는 50~100억 원.

→학교법이 인수희망: 수도권을 중심으로 고등학교 인수희망

●매각 투자 희망기업

→상장기업 매각: 코스닥상장기업으로 환경관련 기업으로 시가총액은 천억 원 미만. 경영권 프리미엄만 100억 원 희망

→주물제조업 매각: 회사는 선철(銑鐵) 주조(鑄造)에 의하여 자동차 및 농기계 등 산업용기계 주물(鑄物) 제품을 제조하는 충청지역 소재 기업으로 최근 두산중공업에 발전설비 부품공급을 하고 있으며 두산에서 먼저 제안을 하여 공급하는 경쟁력 있는 기업이며 해외 메이저 기업에도 공급하고 있는 매출 100억 원대 기업임

→산업용 냉각탑, 냉동장비 제조업 매각: 영남소재 매출 500억 원 이하

→핸드폰 부품업체 매각: 수도권 소재 매출 300억 원 내외

→환경업체 매각: 매출 200억 원 대 생물 정화 및 환경엔지니어링 사업(토양·지하수 오염 정화, 유기성 폐기물 자원화, 하·폐수 처리장 최적화 및 관련 종합 엔지니어링)

→종합주류 도매업 매각: 경남지역 소재로 매출규모: 연간 10~20억 원으로 면허가격으로 5~10억 원 희망

→중앙아시아 항공사 한국 GSA 투자유치: 5억 원 정도의 투자 또는 경영권 매각

→학교법인 매각: 중학교 고등학교 대학교를 가진 오래된 서울 소재 학교법인으로 최소 700억 원 학교법인에 발전기금으로 납부하여 운영권 인수

→렌터카 회사 매각: 렌터카 150~200대 보유한 서울 소재 렌터카 회사로 주로 중견기업이나 대기업을 고객으로 장기 렌트 위주로 주식 100% 기준 10억 원 내외의 프리미엄 희망

→여행사 매각: 코로나 전 매출 100억 원 대 현금 200억 원대

→냉동 창고, 냉장창고 및 관련 사업 매각: 인천지역 매출 20억 원대

→복합운송주선업 매각: 매출 200억 원 대 서울 소재

→영농조합법인 매각

(1) 10년 전에 설립등기를 한 제주도 소재 영농조합 법인으로 사업자등록을 한 적이 없는 법인

(2) 2011년에 등기 후 사업자등록을 한 적이 없는 서울 법인