[위대한기업M&A콘서트]M&A 매각을 위한 회사정비

인수실사와 사전 정지

기업을 매각하게 되면 인수를 희망하는 기업으로부터 인수의향서를 받고 실사에 들어간다. 인수를 추진하는 기업의 입장에서는 큰돈을 투자하는 만큼 철저하게 실사를 하게 된다. 회계, 세금문제, 법률문제, 종업원, 환경문제 등 구석구석 정밀하게 실사가 진행된다. 실사에서 중대한 문제가 발생되면 인수는 철회되고 매각기업은 큰 타격을 입는다. 따라서 기업을 매각하는 것을 고려한다면 회사의 회계, 법률 등 많은 것을 정비하여야 한다.

인수기업이 실사를 하면서 발견된 재무정보는 매각자보다 훨씬 심각하게 받아들인다(Ugly financial warts look even uglier to a buyer!). 부실채권, 지급기일이 경과한 매입채무, 장부에 기록되지 않는 채무, 기업주와 회사 간 채권과 채무, 계약과 관련 있는 분쟁은 그것이다. 특히 매각기업이 이를 숨기려 한 경우에는 더욱 그렇다. 이런 것이 발견되면 매각가격을 다시 흥정하게 되며 인수기업은 의심이 많아지기 마련이다. 따라서 매각을 진행하기 전에 정리를 하거나 매각을 진행할 때 공개하고 흥정을 하는 것이 훨씬 유리하다.

기업의 재무제표는 인수기업이 문제를 제기할 점들을 가지고 있다. 가장 많이 제기되는 것들로, 장기 미회수 채권, 부실재고자산, 부실설비, 분쟁 중인 부채 등이다. 이러한 문제점들은 사전에 정리를 하여야 한다. 특히 기업주와 기업 간의 채권과 채무는 매각 전에 정리하는 것이 좋다. 이러한 문제가 발견되면 거래가액이 조정되거나 거래가 무산될 수 있다. 소규모 비상장기업은 회계감사를 받지 않지만 기업을 매각할 생각이 있는 경우 회계감사를 받는 것이 좋다. 그래야 회계 상의 문제점을 개선할 수 있다. 회계감사를 받는 것과 받지 않는 것은 인수희망자에게 큰 차이가 있다. 회계감사를 받는 기업의 재무제표는 상당한 신뢰성을 가진다.

우발채무(Contingent Liability)와 부외부채의 정리

우발채무와 부외부채는 인수기업이 가장 신경 쓰는 부분이다. 그래서 인수실사를 통하여 최대한 찾아내려고 하고 인수계약서에도 매각기업의 주주가 보증을 하는 조항을 넣는다. 또한 상당한 기간 동안 일부 금액을 지불하지 않고 부외부채가 나타나면 상계하기도 한다. 설령 우발채무와 부외부채를 속이고 매각하더라도 민사소송으로 청구가 들어오거나 심지어는 사기혐의로 형사고발까지 한다. 실사과정에서 우발채무가 나타나면 거래금액에서 상계되고 심지어는 거래 자체가 무산된다. 정밀실사를 하면 부외부채가 발견되면 2~3배까지 거래금액을 감액하는 조항을 넣기도 한다. 따라서 우발채무나 부외부채는 모두 공개하는 것이 유리하다. 그것을 전제로 거래금액을 정해야 나중에 불리해지지 않는다. 회계처리상으로 리스계약의 경우 운용리스인지 자본리스인지 주의를 하여야 한다. 자본리스를 운용리스로 잘못 판단하는 경우 부외부채로 볼 수 있기 때문이다. 법률문제는 사전에 모두 해결하여야 한다. 감추려고 해봐야 소용없다. 또한 회사와 관련된 소송이 아무리 승소가능성이 높더라도 인수자는 불안해한다. 따라서 관련된 문제들은 조속히 해결하는 것이 답이다.

기업이익(Profit)의 정상화

기업이익의 정상화라는 단어는 생소할 것이다. 기업을 매각할 때 기업이익은 가장 기본적이고 결정적인 기업 가치의 평가요소이다. 그러나 기업이익 특히 중소기업이나 1인 주주이거나 가족경영 형태같이 소수의 주주가 운영하는 비상장기업(closely held businesses)은 주의할 것이 있다. 기업의 이익이 정상적이지 않은 경우가 많기 때문이다. 사업과 관련되지 않은 대주주의 차량유지비, 골프비용, 여행비용, 통신비용, 음식 같은 사적비용(personal expenses)이 회사의 자금으로 많이 지출된다. 이런 비용지출은 바람직하지도 않지만 이익을 감소시켜 평가를 낮추는 요인이 된다. 따라서 이러한 사적비용을 없애거나 정상화시켜야 한다. 또는 인수기업에게 제시하는 재무정보에서 이러한 사적 지출은 제외하고 손익을 계산하고 평가하도록 제안하기도 한다. 특히 매각직전에 이익을 늘리기 위하여 경상적인 자본적 지출이나 수선비 등을 줄여서는 안 된다. 인수기업은 실사를 통하여 이를 쉽게 파악하며 가격결정 시 오히려 좋지 않은 영향을 줄 수 있다. 매각이 무산되는 경우나 매각이 결국 실패하는 경우 회사에도 좋지 않은 영향을 줄 수도 있다. 특히 마케팅 관련 비용을 줄이지 말아야 한다. 이는 오히려 기업의 수익성을 떨어뜨리고 인수기업에게 나쁜 인상을 줄 수 있다.

추정 재무정보의 준비

인수기업은 기업의 ‘미래’를 산다. 인수기업은 인수하려는 기업의 향후 매출, 이익 및 현금흐름에 가장 큰 관심을 가진다. 따라서 매각을 고려하는 기업가는 매출, 이익과 현금흐름을 합리적이고 근거에 입각한 예측정보를 제공하여야 한다. 필자가 만나는 대부분의 매각기업의 기업주는 지나치게 낙관적인 추정 재무제표를 제시한다. 그러나 그렇게 과잉 포장된 추정이익은 누구도 관심을 가지지 않는다. 따라서 객관적인 근거에 입각하여 합리적인 수치를 제공하는 것이 바람직하다.

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[김근수 회계사]

▶연세대 경영학과 졸업

▶공인회계사, 세무사, Chartered Financial Analyst

▶경영학박사(관광)

▶GS 칼텍스(전), 안진회계법인(전)

당사가 자문 중인 M&A기업 리스트입니다.

●인수 희망기업

→렌터카회사 인수희망:

(1) 지역에 관계없이 60대 내외의 렌터카 회사

(2) 렌터카만 10대 인수희망

→주류면허 인수희망:

(1) 충청지역 주류면허 기업 인수희망: 대전이나 세종, 충청도 지역에서 운영 중인 주류면허 업체 인수희망

(2) 서울 소재 또는 수도권 소재 종합주류도매업체를 인수

→탁주 제조업체 인수희망: 연간 매출이 십억 원 이상이고 중부지방 막걸리 제조업체 인수희망

→건설업체 인수희망:

(1) 서울 수도권 소재 매출 100억 원 이상 전문건설업체 100억 원 이하로 인수희망

(2) 매출 수십억 원~수백억 원대 업종에 관계없이 전문건설업체

→스크린 골프 인수희망: 서울 소재

→어업법인 인수희망: 제한 없음

→농업법인 인수희망

(1) 2년 이상 운영 중인 자본금 1억 원 이상 농업법인

(2) 매출 10억 원 이상인 농업법인

(3) 자본금 5억 원 내외, 2019~2020 매출평균 20~30억 원 농업법인(인수금액 10억 원 이하)

→화물운송업 인수희망: 화물운송주선 일반허가권을 인수희망

→항만하역업체 인수희망: 강릉에 소재한 항만하역업체 인수희망

→무역업체 인수희망

(1) 상당한 무역업 매출이 있는 기업 희망

(2) 3년 이상 된 무역업체 인수희망

→투자일임업 인수희망: 제한 없음

→비영리법인 인수희망: 상속받은 재산을 출연하여 비영리목적으로 활용하기 위한 목적으로 출연규모는 50~100억 원.

→학교법이 인수희망: 수도권을 중심으로 고등학교 인수희망

●매각 투자 희망기업

→상장기업 매각: 코스닥상장기업으로 환경관련 기업으로 시가총액은 천억 원 미만. 경영권 프리미엄만 100억 원 희망

→주물제조업 매각: 회사는 선철(銑鐵) 주조(鑄造)에 의하여 자동차 및 농기계 등 산업용기계 주물(鑄物) 제품을 제조하는 충청지역 소재 기업으로 최근 두산중공업에 발전설비 부품공급을 하고 있으며 두산에서 먼저 제안을 하여 공급하는 경쟁력 있는 기업이며 해외 메이저 기업에도 공급하고 있는 매출 100억 원대 기업임

→산업용 냉각탑, 냉동장비 제조업 매각: 영남소재 매출 500억 원 이하

→핸드폰 부품업체 매각: 수도권 소재 매출 300억 원 내외

→환경업체 매각: 매출 200억 원 대 생물 정화 및 환경엔지니어링 사업(토양·지하수 오염 정화, 유기성 폐기물 자원화, 하·폐수 처리장 최적화 및 관련 종합 엔지니어링)

→종합주류 도매업 매각: 경남지역 소재로 매출규모: 연간 10~20억 원으로 면허가격으로 5~10억 원 희망

→중앙아시아 항공사 한국 GSA 투자유치: 5억 원 정도의 투자 또는 경영권 매각

→학교법인 매각: 중학교 고등학교 대학교를 가진 오래된 서울 소재 학교법인으로 최소 700억 원 학교법인에 발전기금으로 납부하여 운영권 인수

→렌터카 회사 매각: 렌터카 150~200대 보유한 서울 소재 렌터카 회사로 주로 중견기업이나 대기업을 고객으로 장기 렌트 위주로 주식 100% 기준 10억 원 내외의 프리미엄 희망

→여행사 매각: 코로나 전 매출 100억 원 대 현금 200억 원대

→냉동 창고, 냉장창고 및 관련 사업 매각: 인천지역 매출 20억 원대

→복합운송주선업 매각: 매출 200억 원 대 서울 소재

→영농조합법인 매각

(1) 10년 전에 설립등기를 한 제주도 소재 영농조합 법인으로 사업자등록을 한 적이 없는 법인

(2) 2011년에 등기 후 사업자등록을 한 적이 없는 서울 법인