[위대한기업경영콘서트]주식회사 이사회의 기초

이사회의 권한

중요한 회사의 경영상의 결정은 이사회의 고유권한이다. 이렇게 결정된 것의 구체적인 실행을 하는 사람이 대표이사 또는 이사이다.

이사회의의 결의사항으로 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지 등이다(상법 제393조 제1항). 물론 이외에도 이사회가 일반적․구체적으로 대표이사에게 위임하지 않은 업무로서 일상 업무에 속하지 아니한 중요한 업무에 대해서는 이사회의 결의를 거쳐야 한다(대법원 2010.1.14. 선고, 2009다55808 판결). 이사회 결의를 거치지 않은 경우 무효나 취소사유가 될 수 있다.

이사회 결의사항이 중요한 것은 이사회 결의가 필요한 사안과 관련하여 거래를 하는 기업이다. 이사회의 결의가 없이 집행하는 경우라도 그러한 거래를 한 거래상대방이 선의인 경우 그 거래행위는 유효하다. 그러나 이사회 결의사항인 거래이고 회사에서 이사회 승인을 받지 않았다는 것을 알고 거래한 경우에는 거래가 무효가 될 수 있다. 유의하여야 할 사항이다.

이사회의 결의방법

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 그러나 정관으로도 그 비율을 낮게 할 수 없으나 그 비율을 높게 정할 수는 있다(상법 제391조 제1항). 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다(상법 제391조 제2항, 상법 제368조 제3항). 예를 들어 대표이사에게 회사에서 대출을 하는 경우 해당 대표이사는 결의에 참가할 수 없다. 이렇게 이사회의 결의에 관하여 행사할 수 없는 의결권 수는 출석한 의결권의 수에 산입하지 아니한다(상법 제391조 제2항, 상법 제371조 제2항).

주주총회에서 주주는 대리인에 의하여 출석을 할 수 있다. 그러나 이사회는 주주총회의 경우와는 달리 대리인에 의한 출석은 인정되지 않는다. 코로나19 같이 일정 수의 인원이 모일 수 없는 경우에는 온라인으로 할 수도 있다. 그러나 정관에서 온라인 이사회를 허용하지 않는 경우 그렇게 할 수가 없다. 그렇지 않은 경우 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다(상법 제391조 제2항).

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[김근수 회계사]

▶연세대 경영학과 졸업

▶공인회계사, 세무사, Chartered Financial Analyst

▶경영학박사(관광)

▶GS 칼텍스(전), 안진회계법인(전)