[위대한기업M&A콘서트]기업 M&A 인수기업 찾기

매각방식의 결정

매각방식은 개별적인 거래로 할 것인지 공개매각으로 할 것인지로 나누어진다.

매각방식을 결정할 때 고려할 사항은 많다. 무엇보다도 중요한 것은 그 기업이 속한 산업의 특성과 그 기업의 특성 그리고 시장진입의 용이성(the ease of entry into its industry)이다. 예를 들어 외식업 체인점은 다양한 인수자가 있을 수 있다. 기존의 외식업 체인점을 운영하는 기업, 외식업에 진출하여 시너지를 얻으려는 호텔과 부동산개발업자 그리고 특별한 기술 없이도 운영할 수 있는 기업을 찾는 돈 많은 은퇴자가 인수자로 나올 수 있다. 그러나 핵물질처리 기업은 인수자가 매우 제한될 것이다.

또한 매각을 추진하는 사실이 알려질 경우 곤란한 기업도 있다. 그런 기업은 공개매각은 불가능하다. 특히 해당 산업에서 쉽게 노출될 수 있는 기업은 더욱 그렇다. 비밀유지를 철저히 하는 믿을 수 있는 자문사를 엄선하여야 한다.

기초정보(티저)의 제공

티저는 관심을 가질만한 기업에 제공하는 요약정보로 회사이름을 밝히지 않는 내용이다. 일부 자문사들은 회사가 어디인지 알 수 있는 정보나 심지어는 회사이름을 노출시키는 경우도 있다. 심각한 문제이다. 일부 인수희망기업이나 인수자문사도 필자를 찾아와 회사이름을 공개하라고 요구한다. 이런 회사와는 거래를 할 수 없다. 회사가 노출되지 않으면서도 인수희망기업에게 충분한 정보를 제공하고 인수에 관심을 갖게 만드는 것은 자문사의 역량이다.

티저는 사실 많이 보낼수록 기회가 많으니 좋다. 그러나 이 메일이나 서신 등에 의하여 무차별적으로 정보를 보네는 방식(shotgun approach)은 비밀유지에 문제가 발생하므로 유의하여야 한다. 그러나 기술적으로 회사가 드러내지 않고 할 수 방법은 있다. 이렇게 함으로써 매각가능성을 높일 수 있기 때문이다. 필자는 늘 최대한 많은 기업(수백 개 기업)에 티저를 보낸다. 그러나 매각기업이 어디인지는 누구도 알지 못했다. 철저하게 분석하여 티저를 만들고 매각기업의 기업주와 상의하여 최소한의 정보만 제공하기 때문이다. 이것이 필자가 운영하는 자문사의 역량이다.

매각기업이 상장기업이나 대기업인 경우에는 티저 자체도 작성하지 않고 비밀리에 추진한다. 필자도 상장기업과 대기업의 매각자문을 하고 있지만 특별한 인수자가 나타나지 않으면 일체 말하지 않는다. 물론 상장기업 기업주의 동의 없이는 어떤 액션도 취하지 않는다. 인수희망기업이 나타나면 직접 기업주를 만나고 인수목적, 자금능력, 기업주의 신뢰성 등을 먼저 파악한다. 그 후 매각기업의 기업주를 만나 매수희망기업에 대한 정보를 제공한다. 매각기업의 기업주가 동의하는 경우 철저히 비밀리에 거래를 진행한다. 모든 것은 매각기업 기업주의 동의하에 진행하여야 한다.

개별적 접근방식

매각을 추진하는 기업을 인수할 가능성이 있는 기업을 직접 접촉하는 방법도 있다. 유사기업을 인수한 기업, 동일업종의 기업, 수직계열화가 가능한 기업, 해당업종에 진출하려는 기업을 직접 만나는 방법이다. 매각기업이 영위하는 업종을 인수하려는 업종 인수자(industry buyers)나 해당 업종에 전문화된 재무적 투자자(specialized financial sponsors)를 직접 찾아내는 것도 한 방법이다. 업종 인수자는 물론 매각기업과 동일업종에 속하기도 하지만 사업을 다각화하기 위하여 그 업종을 선택하는 다변화목적 투자기업(diversification parties)도 있다.

그러나 인수가능성이 있는 기업과 어떤 형식으로든 관계가 있는 상태에서 진행하는 것과 그렇지 않은 것은 상황이 전혀 다르다. 그래서 경쟁사나 관련업체 등 언젠가 매수에 나서줄 것 같은 기업과 좋은 관계를 유지하는 것이 중요하다. 때로는 함께 골프를 치면서 간접적으로 대화를 하는 방식도 좋다. 매각을 바로 추진하기보다는 점차적으로 관련 비즈니스 관계를 풀어나가는 것이다. 물론 직접 기업주가 나서는 것은 어렵다. 자문사를 선정하여 인수할 가능성이 있는 기업을 만나는 것이 훨씬 일이 쉽게 풀린다. 자문사는 매각을 추진하는 기업의 기업주로부터 인수에 관심이 있는 기업의 정보를 물어서 그 기업에 접근할 수 있다. 해외의 잠재적 인수자의 경우에는 접근이 어렵다. ‘글로벌’ 자문사나 ‘글로벌’ 네트워크를 가진 자문사를 통하여 접촉할 수 있다. 때로는 직접 외국기업에 매각기업의 정보를 제공할 수 있다. 외국기업의 정보는 본사의 웹사이트나 한국지사에서 주소와 관련 경영진을 검색할 수 있다.

개별적 접근방식은 매우 단순하지만 매수자가 우월한 위치에서 협상할 수 있는 문제점이 도사리고 있다. 따라서 다음과 같은 방식으로 접근하여야 한다. 첫째는 단 하나의 매수자만 있다고 말하지 말아야 한다. 여러 인수희망자들 중에 하나로서 만난다고 하여야 한다. 거짓말이지만 비즈니스 협상에서 어쩔 수 없는 방법이다. 매각기업이 한 기업에만 매달리면 매수기업은 유리한 입장에서 흥정하기 때문이다. 이러한 경우 많은 경우 거래가 성사되지 않는 이유도 있다. 둘째는 매각에 적극적이지 않지만 먼저 인수제안을 하면 기회가 있을 수도 있다는 암시를 하는 방법이다. 매각기업에 가장 관심 있는 기업이 어디이고 어느 기업이 가장 좋은 조건을 제시할 것인지 알 수 있는 경우에 가장 효과적이다. 따라서 매각기업의 잠재적 인수기업과 그들이 제시할 가격범위에 대하여 어느 정도 알아야 한다. 셋째는 해당기업이 매각진행이 되고 있어 곧 매각될 예정이며 그 거래가격을 인수가능성이 있는 기업에 전하는 것이다. 주의할 것은 그 가격은 확정되었고 흥정가능성이 있는 것은 아니라는 점을 분명히 해야 한다. 인수기업이 이 가격에 대하여 단순히 제안된 가격이 아닌 실질적인 거래가격임을 믿어야 가능하다. 만일 그 가격이상으로 지급할 의사가 있는 인수희망이라면 좋은 기회이다. 그러나 그렇지 않다면 더 이상 논의할 필요가 없다. 이 방식은 대부분의 재무적 투자자들이 공개매각이 어려워지는 경우 사용하는 기법이다. 그러나 인수기업이 이 가격을 흔쾌히 받아들이더라도 실사과정을 통하여 가격협상을 시도할 수 있다. 넷째는 더 간접적인 방식인데 매각에 대하여는 일체 논하지 않는다. 인수가능성이 있는 기업에게 합작투자나 기타 전략적 공동사업에 대하여 논의를 시작하는 것이다. 이러한 과정에서 전략적 선택으로 그 기업의 인수가 타당하다고 판단하여 인수를 제안하게끔 유도하는 것이다. 그러면 인수기업이 적극적으로 나서고 매각기업은 소극적으로 협상테이블에 앉게 되는 이상적인 결과를 초래할 것이다. 특히 매각기업이 상장기업인 경우에는 매각사실이 드러나는 것은 위험하다. 따라서 인수에 관심이 있는 기업에 매각이 아니라 투자유치를 요청하는 소개서를 보내는 것이 바람직하다.

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김근수 회계사 010-5380-6831, 02-539-2831, ksk0508@gmail.com

[김근수 회계사]

▶연세대 경영학과 졸업

▶공인회계사, 세무사, Chartered Financial Analyst

▶경영학박사(관광)

▶GS 칼텍스(전), 안진회계법인(전)