[위대한기업M&A콘서트]M&A매각을 위한 정보의 제공
회사소개서의 의의
기업을 매각하는 경우 티저(Teaser)라 불리는 요약자료(Executive Summary)와 회사소개서인 투자제안서(Offering Memorandum)를 만든다. 이들 문서는 잠재적인 인수기업에게 제공하는 매각기업의 정보(story)로 점차적으로 상세한 정보를 제공하는 형식(in progressively increasing levels of detail)을 취한다. 향후 기업설명회(Management Presentation) 전에 제공하는 정보이다.
기업을 매각하는 경우 회사소개서를 만드는데 이는 내용과 형식에 따라 다양한 이름으로 부른다. Marketing Book, Offering Memorandum, Prospectus, Confidential Business Report(CBR), Book, Confidential Information Memorandum, Business Plan, Company Profile, Confidential Offering Memorandum COM, Information Package IP, Deal Book 등이다. 자문사는 Offering Memorandum이나 Prospectus의 사용에 유의하여야 한다. 이는 증권관련 법과 관련되기 때문이다. 여기서는 누구나 쉽게 알 수 있도록 회사소개서로 용어를 통일한다.
회사소개서를 의미하는 제안서나 투자설명서는 M&A 대상 기업을 소개하며, 거래와 관련된 여러 가지 배경정보를 담은 제안서(deal book)이다. 이 소개서에서 M&A를 추진해야 하는 근거를 제시하여야 한다. 예를 들어 ‘기업인수를 통해 업계 선두주자로 부상할 수 있다.’ ‘기업 핵심사업의 정체성을 극복하기 위해 다른 성장 동력을 발굴해야 한다.’는 등이다. 이러한 회사소개서는 그 자체로 기업의 가치로 연결시키는 로드맵으로 활용할 수 있다. 이러한 서류를 작성하면서 매각기업은 스스로 자신의 기업을 잘 이해하게 되고 경영에 지침으로 활용할 수 있게 된다. 이를 작성하고 나면 많은 기업가들이 이를 전에 알았다면 기업이 더 성장하고 좋아졌을 것이라고 생각하게 된다.
회사소개서에 들어갈 내용은 인수기업이 필요로 하는 모든 정보이다. 상장기업의 주식을 취득할 때 보는 투자설명서(prospectus)와 똑같은 역할을 한다. 투자설명서는 상장예정인 기업과 관련된 모든 정보를 제공하며, 투자와 관련하여 위험도 상세하게 제공한다. 그러나 투자제안서는 투자설명회와는 성격이 다르다. 물론 회사소개서는 사실상 투자설명서 또는 사업설명서(the prospectus)이다.
회사소개서의 작성주체와 준비기간
회소개서는 대부분 자문사가 만든다. 이러한 서류는 제대로 만들려면 두 달이 소요될 수 있다. 중견기업을 매각하는 경우 회사소개서를 만드는데 보통 6주 내지 8주 정도 소요된다. 그러나 부실기업을 매각하는 경우 조기에 매각하는 것이 바람직하므로 인수기업을 찾으면서 단 며칠 만에 만들 필요가 있다. 회사소개서는 자문사가 작성 후 매각기업이 이를 검토하게 하여 오류여부나 수정여부를 있는지를 확인하여야 한다.
회사 소개서의 작성방향
기업의 매각에서 가장 중요한 역할을 하는 회사소개서는 정확하고 설득력 있고 완전하게 작성해야 한다. 회사소개서는 인수자에 의하여 실사되고 검증될 것이지만 가능한 정확하게 작성되어야 한다. 정확하게 작성하면 매각이 순조롭게 진행될 수 있으나 정확하게 작성하지 않으면 매각 후 소송에 휘말릴 수 있다. 인수 후에 경영에 실패한 인수자는 매각기업이 제공한 정보를 지적하고 이를 소송에 원용하기 때문이다. 회사소개서의 내용에 신뢰성이 있으면 인수기업은 이를 중심으로 판단하며 더 좋은 조건을 제시하고 거래가 성사될 가능성은 더 높아지게 마련이다. 내용이 미심쩍으면 진행단계에서 더욱 조심스럽게 의심을 하면서 진행을 할 것이고 거래가 취소될 가능성도 커지기 마련이다. 매각기업이나 매각기업의 자문사나 자신의 기업을 더 좋게 보여주려고 하는 것은 자연스러운 일이다. 그러나 “체인은 그것의 가장 약한 부분만큼 만의 강도를 가진다(Chain is only as strong as its weakest link.).”는 점을 알아야한다. 한두 가지의 오류나 미진한 부분은 인수자로 하여금 다른 모든 것도 의심하게 만든다는 점이다.
매각기업은 회사에 중요한 문제점이 있거나 중대한 환경변화가 있는 경우 반드시 자문기업이나 변호사에게 알려야한다. 이러한 정보가 진행과정에서 늦게 알려지는 경우 매각기업에 불리하게 작용하며 거래가 중단될 가능성이 높다. 따라서 자문기업이나 변호사에게 사전에 알려야만 매각진행에서 사전에 전략을 세워 대처하게 된다.
매각회사정보와 리스크
기업을 매각하는 것은 위험이 따른다는 사실은 잘 모른다. 기업매각을 소송을 당할 자격증을 받는 것이라고 말하는 사람도 한다. 기업가들 중 이런 사실을 아는 사람은 드물다. 기업의 현황과 전망에 대하여 허위 또는 과장된 정보를 제공하지 않아야 한다. 손해배상이나 형사소송을 당할 수 있기 때문이다. 심지어는 매각자체를 무효로 하는 소송을 당할 수도 있다. 따라서 제공되는 모든 정보를 신중하게 검토하고 정확한지 아니면 잘못된 것인지를 판단하여야 한다. 특히 향후 추정자료나 추정 재무제표 등에 유의하여야 한다. 추정자료는 가급적 보수적으로 작성하여야 하며 합리적인 근거에 의하여야 한다. 특히 최종 계약서에 매각기업의 주주가 하는 보장사항에 추정된 정보대로 기업이 운영될 것이라는 것을 포함시키면 안 된다. 잘못되면 때로는 검찰의 출두요구를 받게 될 수도 있다. 따라서 이러한 리스크를 감안하여 매각 시에는 전문변호사를 고용하여 철저한 법적 자문을 받아야 한다.
매각을 고려하는 기업이 기업소개서, Teaser, 프레젠테이션 자료를 만드는 경우 유의할 것은 그러한 자료가 인수 후에 소송의 대상이 될 수 있다는 점을 늘 유념해야 한다. 따라서 정확하게 사실을 반영하여 만들어야 한다. 때로는 변호사를 통하여 문제점이 있는지를 검토하게 하는 것이 좋다. 이 과정에서 변호사들은 회사의 매각에 도움이 되는 자문을 하기도 한다. 자문사는 매각기업 또는 그 자문변호사를 통하여 회사의 연혁(the history of the company), 최근 재무제표(recent financial report)와 향후 비전과 전망(forecast) 등 회사를 분석평가 하는데 도움이 되는 자료를 제공 받든다. 때로는 직접 매각기업이나 자문변호사와 만나기도 하고 기업과 공장 등을 보러가기도 한다.
회사소개서의 내용
인수기업으로서는 매각기업을 분석하고 평가하기 위하여 많은 정보를 필요로 할 것이다. 첫째 대상기업의 시장과 산업에 대한 좀 더 심도 있는 이해가 필요하다. 둘째 현재 인수기업의 상품과 사업구성과의 적합성을 검토하여야 할 것이다. 셋째 두 기업 간의 문화적 적합성(cultural fit)을 평가할 것이다. 넷째 인수기업과 전략적 적합성(strategic fit)을 평가하여야 한다. 다섯째 실사 시에 최종적인 검토를 하겠지만 예비적인 “SWOT(strengths, weakness, opportunities, threats)” 분석을 한다. 여섯째 대상기업의 예상 가치를 감안하여 시너지효과를 분석한다. 일곱째 통합전략과 예측을 한다. 여덟째 재무 분석과 기업의 가치를 평가한다. 따라서 회사소개서도 이를 반영하여야 한다.
회사소개서는 구성은 기업과 사업에 따라 다를 수 있지만 기본적인 구성요소는 동일하다. M&A를 위한 마케팅 자료이며 투자설명서(prospectus)와 거의 같다고 보면 된다. 회사소개서는 인수의향 기업이 인수의향서를 제출하는데 필요한 충분한 정보를 포함하는 것이 좋다.
회사소개서는 회사의 경영, 재무, 매출, 마케팅, 고객, 임직원, 설비 등에 대하여 깊이 있는 분석 자료를 제공한다. 정보는 인수기업이 인수의향서(offer)를 내기에 충분한 정보를 포함하는 것이 바람직하다. 중소기업과 중견기업(middle-market company)의 경우 일반적으로 3~15페이지 정도의 분량이다. 주제문서(theme paper)는 큰 주제로 시작하여 점차 상세히 하고 입증하고 결론짓는 방식으로 만든다. Writing a theme paper: Start big, narrow your focus, introduce the thesis, prove the thesis, and conclude by widening narrative. 그 양식과 순서는 다양하지만 대체적으로 다음 순서와 내용으로 한다. 요약정보(executive summary), 사업개황(business overview or history), 기업의 조직(organizational structure, corporate structure, parent/sub, brother/sister), 제품과 공정(description of products, services, processes, and so on), 매출, 마케팅 및 성장기회(sales, marketing, and growth opportunities), 경쟁구도(competitive landscape), 리스크와 한계(risk and limitation), 재무정보(financial discussion and recast), 그리고 별표로 추정재무제표(pro forma financial), 재무제표(historical financial), 기타 명세서(other supplemental information)을 제공한다.
회사소개서의 요약정보
우선 요약정보(executive summary)로 시작한다. 이는 회사소개서의 큰 그림(highlight)이다. 핵심주제(thesis), 거래 조건 및 방식 등이 포함된다.
핵심주제는 매각기업이 가진 가치, 즉 인수하는 기업이 누릴 수 있는 기회를 말한다. 이에는 사업의 경쟁력과 차별성(differentiating qualities of the business and competitive advantage), 성장기회(growth opportunity) 등이 포함된다. 핵심주제에서 EBITDA가 가장 널리 사용되는 재무정보이다. 이는 기업과 비즈니스 세계에서 널리 수용된 언어이다. 또 하나는 공헌이익(contribution margin)도 사용하기도 한다. 또한 회사의 부정적인 측면도 제시하는 것이 현명할 수 있다. 사전에 문제를 표면화하면 긍정적인 방향으로 거래가 진행될 수 있다. 어떤 회사도 완전할 수는 없다.
이어서 거래조건 및 방식 등을 설명한다.
회사소개서의 주요 구성
첫 번째는 도입부(introduction)이다. 이 부분은 티저보다는 훨씬 상세한 정보가 포함된다. 그래프, 차트, 그림도 제공될 수 있다.
두 번째는 사업개요(business overview or history)이다. 이에 대하여는 아래에 별도로 설명한다.
세 번째는 성장가능성(growth and improvement opportunities)이다. 매각기업은 자신이 매각희망 가격과 관련하여 기업실적과 향후 성장가능성에 대하여 설득력 있는 설명을 하여야 한다. 가장 중요한 것 중 하나이다.
네 번째는 상세한 재무정보(one full page of financial information, providing more line item detail than presented in the teaser)이다. 재무정보는 보통 EBITDA가 처음에 나오고 이를 중심으로 제공된다. EBITDA의 계산근거를 포함시켜야 하며 순이익 수치로 연결시킨다. 인수기업이 인수여부를 판단할 수 있을 정도로 상세한 최신의 대차대조표도 제공한다. 또한 가장 최근의 재무제표를 가능하면 회계감사 또는 회계검토를 받아 제공하는 것은 좋고 월별보고서도 제공하면 좋다. 보통 3년 치 재무정보를 제공하는 것이 바람직하고 5년 치를 제공하면 더욱 좋다. 여기서 제공되는 재무정보는 정확하여야 한다. 또한 최신 재무정보와 1~2년 정도의 추정치도 제공하는 것이 바람직하다. 공식적인 재무정보를 수정하였다면 합리적 근거를 제시할 수 있어야 하고 이에 대해 명확하게 부연설명을 하여야 한다. EBITDA는 최종 사업연도(most recent complete year), 최근 12개월(trailing 12 months, TTM) 또는 미래(forward) 수치를 사용하여 제공된다. 또한 5개년 치 추정 재무정보(five years of projection)가 제공되는 것이 바람직하다. 주의할 것은 이러한 추정은 자문사의 추정이 아니고 기업경영진의 추정임을 분명히 나타내야 하고, 재무제표의 양식과 동일한 양식으로 작성한다. 추정재무정보를 제공 할 때에는 사용한 가정을 주석에서 설명해주어야 한다. 인수기업은 이를 통하여 매각기업의 향후 추세를 알 수 있다. 추정재무제표는 지나치게 ‘좋게’ 만드는 것은 바람직하지 않다. 오히려 보수적으로 작성하여 실적이 추정치보다 좋은 것이 바람직하다. 추정치보다 낮은 실적은 가격에 부정적인 영향을 준다. 한편 부속서류도 정리하여 포함시킬 수도 있지만 별도의 표로 첨부시키는 것이 바람직하다. 예를 들어 감사보고서가 있다면 첨부하여 제출한다. 별표로 추정재무제표(pro forma financial), 재무제표(historical financial), 기타 명세서(other supplemental information)을 제공한다. 필요한 경우 수익적 지출과 자본적 지출, 운전자본 소요금액, 계절적 요인 등을 제공할 수 있다.
재무정보를 제공할 때 수정할 사항으로 이익을 증가시키는 부분(add-back adjustments)이 몇 가지 있다. 첫째는 과도한 기업주급여(excess owner compensation)이다. 법인이 기업주나 기업주의 가족들에게 동일 직급의 임직원보다 많은 급여를 지급하는 경우 초과금액을 수정하는 것이 타당하다. 법인은 이익배당을 하면 이중과세의 문제점이 있어 급여로 많이 지급하면 유리하기 때문에 과다한 급여를 지급하기도 한다(우리나라에서는 많지 않은 것 같다. 필자 주). 둘째는 과도한 기업주비용(excess owner expenses)이다. 과도한 개인보험, 사업과 연관이 작은 출장과 골프장비용, 호화차량유지비용 등이 그것이다. 셋째는 비경상적인 항목(nonrecurring events)이다. 이 항목은 다양하다. 예를 들면 주요시설의 확장 또는 이전, 화재, 결론이 난 장기미해결 문제 같이 단 한번 지출하고 마는 것이 그것이다. 여기서 핵심적인 것은 “비경상적인” 것인지의 여부이다. 넷째는 매각되지 않는 부분의 항목(costs associated with part of the company not being sold)이다. 또한 이익을 감소시키는 항목(add-in adjustments)도 있다. 이 항목은 잠재적 인수자에게 신뢰를 줄 수 있는 항목이다. 여기에는 비경상적인 이익이 포함된다. 예를 들면 오랜 소송의 결과로 인한 이익, 의외의 환율변동으로 인한 일시적 소득, 기업주에 대한 낮은 급여 등이 그것이다.
다섯 번째는 상세한 거래금액(investment considerations, again expanding on what was in the teaser)이다. 평가의 기준, 구체적 거래조건 등을 상세하게 제시하여야 한다.
여섯 번째는 상세한 거래구조(shareholder objectives)이다. 주주 구성, 매각 사유, 거래 방식이 그것이다. 티저에서 제시된 내용을 약간 보완한 내용을 제시하면 된다. 인수기업은 숨어있는 매각동기에 대하여 궁금해 한다. 숨어있는 매각 동기는 거래를 실패하게 하는 요인이다. 따라서 자문사는 이를 명확히 하여야 한다. 매각기업의 희망 가격(asking price)은 포함시키지 않는 것도 좋다. 희망가격을 제시하면 그것은 거래의 최대가격이 된다.
회사소개서의 사업개요와 사업개황
상품, 시장(markets served), 회사운영(operations)이다. 사실에 근거하여 정확하고 명확히 기술해야 한다. 그래프, 차트, 그림을 사용할 수 있다. 산업분석은 포함하지 않거나 별도의 항목으로 기술하지 않기도 하는데 특히 인수가능성이 있는 기업이 매각기업과 동일한 산업에 있거나 그 산업이 널리 알려진 경우에 그렇다. 그러나 재무적 투자자(financial sponsors)나 기업이 아닌 개인이 투자하는 경우나 매각기업이 특수한 시장에 종사하는 경우에는 산업을 소개하는 것이 좋다. 산업분석은 경제 분석도 다뤄야한다. 그리고 그 목표시장(end market), 산업의 연혁, 상품의 발전과정, 국내외 경쟁자, 경쟁구도(competitive landscape), 리스크와 한계(risk and limitation), 산업의 지속적인 안정성과 발전에 미치는 요인을 다루어야 한다. 산업분석도 사실을 잘 반영하여 기술하여야 한다. 여기에서의 진실성이 의심이 가는 경우 인수자는 다른 부분도 의심하기 마련이다.
사업개황(business overview)에 포함되는 내용은 기업에 관한 상세 정보로 가장 긴 부분이다. 여기에 포함되는 내용은 다양하다.
첫째는 기업의 연혁(history)이다. 기업의 설립, 성장, 주주의 변동 등이 포함된다. 또한 기업 조직(organizational structure, corporate structure, parent/sub, brother/sister)에 대한 정보도 제공한다.
둘째는 제품과 공정의 설명(description of products, services, processes, and so on)과 상품구성과 상품개발(products, including development efforts)이다. 사진, DVD, 상품소개서(brochure), 판매관련 자료, 마케팅 웹사이트를 첨부하는 것이 바람직하다.
셋째는 시장과 그 연혁(market, including how they are evolving)이다. 산업분석을 제공한 경우에는 그 기업이 속한 특정시장(niche market)만을 집중적으로 다루고 산업분석이 제공되지 않은 경우에는 폭넓은 설명을 제공한다. 또한 매출, 마케팅 및 성장기회(sales, marketing, and growth opportunities)의 정보도 제공될 수 있다.
넷째는 영업조직(sales organization)이다. 회사가 어떻게 소비자에게 판매하는 지는 핵심적인 관심사이다. 따라서 영업조직의 전개와 현재상황은 매우 중요하다. 인수기업은 영업을 통합함으로써 시너지를 얻고자 할 것이므로 중요한 정보이다.
다섯째는 고객(customers)이다. 인수기업은 매각기업의 고객기반과 고객구성을 알고 싶어 한다. 다양한 상품을 제공하는 경우 상품별 고객도 포함된다. 그러나 일부 업종이나 기업에서는 주요한 고객리스트 자체가 핵심적인 비밀인 경우도 있다. 인수기업이 경쟁기업인 경우 고객리스트가 유출되면 매각기업에 피해가 있을 수 있는 경우도 있다. 이런 경우에는 매각절차가 상당히 진행된 뒤, 매각가액이나 조건에 대한 상당한 합의가 이루어진 경우에 제공하는 것이 합리적이다. 한편 반복구매는 기업 가치에 유리하게 작용하므로 반복구매에 대하여 유리한 사항도 포함시키는 것이 좋다. 고객의 수가 작은 경우(customer concentration) 부정적인 가격효과를 가져온다. 보통 한 고객이 매출의 20% 이상이거나 3~5개의 고객이 매출의 50% 이상을 차지하는 경우가 고객집중도가 큰 기업으로 받아들여진다. 이런 경우 이를 반박하는 문구도 필요하다. 고객이 다국적 거대기업이고 매출의 의사결정이 분권화되어 있는 경우 이를 내세울 수 있다. 그러나 거꾸로 고객집중도가 낮으면 가격에 유리한 영향을 준다.
여섯째는 구매 선(suppliers)이다. 이도 고객기반과 마찬가지로 비밀문제가 있다.
일곱째는 본·지점(Offices and other facilities) 현황이다. 임대차계약과 관련 부동산현황도 포함된다.
여덟째는 전산시스템(data processing system)이다. 하드웨어와 소프트웨어 명세, 시스템유지(system maintenance), 고장수리와 백업, 전산데이터 보안, 전산에서 만들어지는 경영자보고서(managements reports)가 그것이다.
아홉째는 경영진(management) 현황이다. 기업의 경영진은 재산이다. 기업인수 시의 문제가 될 것은 경쟁사가 매각기업의 경영진을 스카우트 할 가능성이다. 인수기업은 특히 재무적 투자자는 인수 후 초기에는 인수기업의 운영을 기존 경영진에 의존하기 마련이다. 따라서 경영진 중 최상위 5명 내외에 대하여는 한두 소절(paragraph) 정도로 이력과 경력을 기술하고 기타 경영진에 대하여도 간단한 소개를 한다.
열 번째는 종업원(employees) 현황이다. 경영진이 아닌 종업원의 신상은 일반적으로 제공되지 않는다. 다만 몇 가지 핵심적인 사항을 제공한다. 급여수준과 복리후생의 현황, 종업원 학벌, 종업원의 특별한 자질, 노동조합존재 및 노동조합과의 계약서 등, 종업원 근속기간상황과 평균근속기간, 실적에 따른 성과제도 등이 그것이다.
열한 번째는 기업과 관련된 환경문제(environmental situation)(오염 등) 정보이다.
열두 번째는 법률문제공시(legal exposure)이다. 매각기업은 현재 진행 중인 또는 예상되는 소송을 공시하여야 한다. 매각기업이 피고가 되던 원고가 되던 공시하여야 한다. 매각기업이 피고가 되어 하게 되는 소송비용 등이 재무제표에 반영된 금액보다 클 경우에는 보상책임 있다. 회사가 원고가 되는 소송들은 전체 리스트를 만드는 것이 바람직하다. 그러나 영업양도의 경우에는 리스트에서 제외하여야 한다. 주식 등 경영권 양도의 경우에는 매각기업은 소송당사자로서의 권리를 자신이 보유하고 소송을 제기하려 그 결과를 받아내야 한다. 대부분의 인수기업들이 매각기업이 갖는 소송으로 인한 혜택에 가치를 부여하지 않으며 그 소송에도 참여하지 않으려하기 때문이다.
회사 소개서의 양식의 구체적인 양식은 필자에게 문의 바란다.
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김근수 회계사 010-5380-6831, 02-539-2831, ksk0508@gmail.com
[김근수 회계사]
▶연세대 경영학과 졸업
▶공인회계사, 세무사, Chartered Financial Analyst
▶경영학박사(관광)
▶GS 칼텍스(전), 안진회계법인(전)
