[위대한기업M&A콘서트]M&A 예비의향서의 제출

예비의향서의 의미

인수희망기업은 인수에 관심이 있는 경우 인수의향서를 제출하여야 한다. 물론 최종 제출하기 전에 좀 더 예비적인 실사를 진행하고 경영진과 미팅과 대화를 싶은 경우가 많다. 또한 매각기업도 인수희망기업이 정말 인수의사가 있는지 인수가액은 적절한지 모르고 정보를 제공하고 미팅을 진행하는 것이 꺼림직 하기도 하다. 이러한 상황에서 인수자는 매각기업에 인수의사와 기타 조건 등에 대하여 제안서 또는 예비적 의향서(letter of interest)를 제공하는 것이 좋다. 인수희망자가 기업정보를 제공 받은 후 거래를 진행하는데 관심을 가지는 경우 예비의향서 또는 제안서를 제출한다. 예비의향서 또는 제안서는 M&A에서 중요한 절차상의 랜드 마크이다. 거래의 진행 중 어느 시점에, 매각기업의 입장과 능력에 따라 예비인수의향서나 의향서를 받는 것은 필수이다.

예비의향서의 법적 효력

예비의향서 또는 제안서는 일반적으로 법적 구속력은 없다(nonbinding). 특히 경매방식으로 진행하는 경우 사전에 정보(information memorandum)를 제공하여 예비적 의향서 또는 제안서를 받는다. 단순히 구두로 논의하는 것보다는 실질적인 거래로 나아가는 데에는 영향력이 있는 장점이 있다. 또한 이러한 서류에 서명하게 함으로써 그냥 한번 보려는 사람들로 인한 시간적 낭비를 줄일 수 있다.

예비의향서의 내용

예비의향서 또는 제안서(Indications of Interest or Indication. IOI)는 일반적으로 세부적으로 정하지 않으며 지나치게 공식적인 문서로 만들지 않는다. 보통 한두 쪽으로 만들거나 간단히 이메일로 하는 경우도 있다. 이는 인수의향기업의 개략적인 의사를 표시하고 향후 최종적인 거래가 어떻게 될 것인지를 사전에 설정하는 것이다. 이는 인수기업이 만든 티저라고 볼 수 있다. 예비의향서에는 M&A에 대한 상호관심과 함께 협상의 초기단계에서 합의된 기본적인 거래조건의 윤곽이 포함된다. 예비의향서 또는 제안서에는 정확한 가격은 정하지 않지만 일정한 가격의 범위(valuation range)를 정할 수 있고 기타 기본적인 정보, 거래의 마감예정일(estimated closing date), 자금조달방법(source of funds) 등을 포함할 수 있다. 핵심은 지불할 가격의 범위이다. 이는 “귀사가 제시한 정보에 근거하여 당사는 귀사의 인수에 관심이 있으며 그 대가는 X와 Y 사이 일 것이다.”라고 통지하는 것이다. 예비의향서 또는 제안서는 당사자를 구속하는 것이 아니기 때문에 인수기업이 제시한 가격은 예비적이며 향후 진행과정에서 최종적인 가격을 오퍼하게 될 것이다. 의향서의 자금조달의 문제(financing contingency) 조항을 유의하여야 한다. 이는 “우린 아직 돈이 준비되지 않았다. 거래가 성사된 뒤에 준비하겠다.”를 의미하는 전문적인 법률조항(legalese)이다. 이런 조항이 들어간 경우 매각기업은 분명한 거절의사(call the bluff)를 밝히고 그 조항을 삭제하도록 하여야 한다. 이 예비의향서 또는 제안서를 매각기업이 수용하면 경영자 미팅이나 본 의향서의 제출로 나아간다.

예비의향서의 기본양식은 필자에게 문의를 바란다.

창업을 쉽고 저렴하게(창업자문)

세금을 최소로 세무조사 위험을 최소로(기장대리 회계자문)

지속가능한 성장 기업으로 기업실패를 최소화하고(경영자문)

기업을 철저한 보안을 유지하며 매각하고(M&A 매각자문)

기업을 인수하여 기업을 성장시키고(M&A 인수자문)

성공적인 가업승계를 자문하는(가업자문)

글로벌세무회계컨설팅 & ㈜더글로벌멤버스

김근수 회계사 010-5380-6831, 02-539-2831, ksk0508@gmail.com

[김근수 회계사]

▶연세대 경영학과 졸업

▶공인회계사, 세무사, Chartered Financial Analyst

▶경영학박사(관광)

▶GS 칼텍스(전), 안진회계법인(전)