[위대한기업M&A콘서트]M&A 적대적 인수의 방식
인수의 제안
협상에 의한 인수가 거절되거나 실패하는 경우 인수제안(bear hug)을 할 수 있다. 대상기업의 주주 또는 이사회에 인수 가격(현재 주가에서 상당한 프리미엄 포함)을 포함한 제안서를 제출하는 것이다. 종종 이러한 사실을 공표하기도 한다. 물론 인수를 제안하는 것은 매각기업이 응할 가능성은 낮다. 따라서 인수를 제안하기 보다는 간접적인 제안을 하는 것이 가능성을 높일 수 있다.
공개적 매수방법
주식 공개매수의 의의
비상장기업의 주식을 인수하는 경우에는 계약에 의하지만 상장기업을 인수하는 경우에는 공개매수의 형태를 취하는 경우도 있다. 이를 주식공개매수(tender offer)라고 하는데 인수대상 회사의 이사회나 경영진을 통하지 않고 불특정 주주로부터 일정한 기간 동안 일정한 조건으로 주식을 집단적으로 장외에서 매수하려는 제안이자 방법이다. 인수제안(bear hug)을 이사회나 경영진이 거부하거나 다른 기업이 인수를 시도하는 것을 저지하려는 목적 또는 지금이 인수하기에 가장 결정적인 시기라고 판단될 때 이루어진다. 상장기업은 주주가 너무 많아서 그렇기도 하다. 공개매수를 시도하기 전에 비밀리에 주식을 현재 가격으로 취득하기도 한다.
공개매수의 방법
공개매수는 통상적으로 현금으로 지급한다. 대가를 주식으로 지급하는 것을 교환오퍼(exchange offer)라고 한다. 교환오퍼는 주식을 발행하는데 많은 시간이 소요되어 대상기업이 방어할 기회를 주고 다른 인수자를 찾아나서는 경우 인수가격이 높아질 수 있는 문제점이 있다. 때로는 인수대상 기업의 주식소유가 크게 분산되어 있는 경우 주식을 표시 안 나게 조금씩 사들이는 인수방법(creeping takeover strategy)도 사용될 수 있다. 비상장기업인 경우 주주가 여럿인 경우나 주주 간에 분쟁이 있는 경우에도 사용할 수 있는 방법이다.
2단계 공개매수(two-tier tender offer)도 있다. 일정한 최대한도의 주식 수에 대해서는 일정한(일 단계) 가격으로(또는 현금으로) 공개매수하고, 잔여주식은 지배권을 획득한 후 특별주주총회를 개최하여 합병(back-end merger) 시에 보다 낮은(이 단계) 가격으로(또는 주식교환으로) 취득하려는 시도이다. 특별주주총회에서 소주주는 합병에 따를 수밖에 없다. 인수대상기업의 주주로 하여금 첫 번째 오퍼의 높은 가격의 공개매수에 적극적으로 응하게 하기 위한 목적도 있다. 물론 공개매수에 대항하여 주주는 정당한 가격을 청구하는 주식매수청구권(appraisal rights)을 행사할 수 있다.
위임장 경쟁
위임장 경쟁의 의의
위임장경쟁(proxy contest)은 주주로부터 위임을 받아 주주총회에서 투표권을 확보하여 경영진을 교체하거나 경영방침을 변화시키려는 시도이다. 인수대상기업의 방어가 약하면 위임장경쟁을 먼저하고 공개적 매수에 들어가나 방어가 강력하면 동시에 위임장경쟁과 공개적 매수를 추진하기도 한다.
위임장 경쟁은 성공률은 낮은 편이고, 그 비용도 과다하게 들어간다. 미국에선 소송비용을 빼고도 평균 6백만 달러가 소요된다고 한다.
위임장 경쟁의 목적
50%를 초과하는 주식을 보유하지 않음에도 경영권을 행사하려는 경우, 공개적 매수 전에 방어 전략을 무산시키기 위해, 문제 있는 경영진의 퇴진목적, 경영실적인 부진한 현 경영진의 퇴진, 일부 사업부의 매각, 배당금의 지급 더 나아가 기업매각의 압박을 주기도 한다. 대체로 위임장 경쟁 중 20~33%만이 임원을 바꾼다.
경영권 확보가 아닌 투자로 인한 수익목적의 시도도 있다. 대표적인 것이 1980년대 행동주의 헤지펀드들이 사용했던 그린메일(green mail) 전략이다. 이들은 투자대상 기업에 대하여 지배구조의 개선, 이사회 개혁, 경영개선 등의 요구를 하고 기업의 가치를 높여 투자수익을 내는 전략이다(한국경제, 2014.6.22.). 1980년대에 많은 투기꾼(raider)들이 주식을 사들인 후 경영권 인수 협박을 한 후 높은 가격에 대상기업에 되팔아 큰 이익을 실현하였다. 위임장 경쟁의 경우에는 성공률이 매우 낮지만 그 결과에 관계없이 주주가 이익을 보는 경우가 많다. 1980년대와 1990년 중반까지의 연구를 보면 6~19%의 주가이익을 본 것으로 나타났다. 위임장 경쟁으로 잠재적 경영진 교체, 기업의 사업 구조조정 가능성, 대주주 변경가능성 등이 그 원인이다.
위임장 경쟁의 진행
위임장 경쟁은 특별주주총회를 요구하면서 시작한다. 때로는 정기주주총회에서 임원의 교체요구를 할 수도 있다. 주주총회가 개최되기 전에 주주에게 직접 일리고 공격적인 언론플레이를 추진하기도 한다. 대상기업도 이에 대응하여 언론플레이를 한다. 위임장경쟁 문서를 받은 주주는 선택하여 서명하고 이를 대행하는 금융기관에 보낸다. 미국의 일부 주에서는 특별주주총회를 열지 않고도 이사회 의석의 증가, 이사의 해임 및 선출을 할 수 있는 제도를 두고 있다. 일부 주주들이 다른 주주의 동의를 청구(consent solicitation)하여 이러한 권리를 행사하도록 하고 있다.
소송의 제기는 인수대상 기업의 저항이 큰 경우에 가장 효과적인 방법이다. 인수대상기업의 이사회가 주주의 이익에 반하는 경우에 소송을 제기한다.
창업을 쉽고 저렴하게(창업자문)
세금을 최소로 세무조사 위험을 최소로(기장대리 회계자문)
지속가능한 성장 기업으로 기업실패를 최소화하고(경영자문)
기업을 철저한 보안을 유지하며 매각하고(M&A 매각자문)
기업을 인수하여 기업을 성장시키고(M&A 인수자문)
성공적인 가업승계를 자문하는(가업자문)
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김근수 회계사 010-5380-6831, 02-539-2831, ksk0508@gmail.com
[김근수 회계사]
▶연세대 경영학과 졸업
▶공인회계사, 세무사, Chartered Financial Analyst
▶경영학박사(관광)
▶GS 칼텍스(전), 안진회계법인(전)
