[위대한기업M&A콘서트]M&A 협상의 테크닉
우호적 무드
인수자는 인수대상 기업의 경영진과 최대한 협조하는 태도를 가지는 것이 좋은 결과를 가져올 수 있다. 그것은 현실적인 이유가 있기 때문이다. 인수에 성공하려면 인수대상 기업에 대해 심도 깊게 파악하여야 한다. 하지만 인수대상 기업의 적극적인 협조 없이는 정확한 분석과 실사를 할 수 없다. 또한 인수대상 기업의 주주와 경영진을 설득해 우리 회사가 가장 적절한 인수자라고 믿게 하는 것이 인수전에 성공할 가능성이 높아진다. 그러나 “인수대상 기업의 경영진이 실사에 비협조적인 경우에는 Deal에서 손을 떼는 것을 고려하여야 한다. 바로 그가 Deal을 결렬시킬 장본인이기 때문이다.”
“협상을 할 때 가급적 겸손하게 의견을 말하면 상대방도 납득을 하고 반대자로 줄어든다.”(벤자민 프랭클린).
협상 상대방과 상황의 이해
거래가격의 협상은 가장 중요하고 시간도 많이 소요되는 주제이다. 협상에 성공하려면 우선 협상 상대가 무엇을 원하는지를 파악해야 한다. 상대방이 원하는 것을 파악하면 그것을 주는 대가로 무엇을 얻을 수 있는지를 생각한다. 매각기업은 가격을 올리려고 시도하고 인수기업은 내리려고 시도한다. 여기서 당사자들은 포커게임을 하기 마련이다. 상대방의 의중을 알기가 어렵다는 것이다. 상대방의 상황과 나의 상황을 정확히 인지하여야 협상이 잘 진행될 수 있다. 협상은 우선 상대방의 의도와 입장을 분명히 이해하는 것에서 출발해야 한다. 상대방의 협상스타일을 이해한다면 더욱 좋다. 협상을 진행하면서 당사자가 스스로 해결하도록 그리고 상호 간에 타협점을 찾도록 일단 기다린다. 그리고 상당한 진행이 있다고 판단되면 거래조건을 제시하는 것도 한 방법이다.
거래를 진행할 때 매각기업과 인수기업 간에 어느 측이 유리한 입장인지를 잘 판단하여야 한다. 이를 잘못 판단하면 상황을 오판할 수 있고 잘못된 방향으로 몰고 가게 된다. 입장이 수세인 경우 상대방의 제안을 받아들이는 것이 현명한 자이다.
창의적 협상
M&A 협상은 결코 직선으로 순항하는 것이 아니다. 늘 예측하지 못한 일이 발생할 것을 예상하여야 한다. 만일 협상이 불가능해지고 어려워지면 서로에게 이익이 되는 창조적인 거래로 나가도록 다시 만나 양보하는 마음으로 다시 진행해보도록 한다. 다시 협상이 진행될 수도 있다. 때로는 골프나 등산, 술자리 등에 함께 하는 것도 좋은 방법이다.
창의성은 컨설턴트 특히 M&A자문사에겐 최고의 재산이다. M&A 거래를 성사시키는 방법은 많다. 계획이 생각대로 진행되지 않으면 새로운 아이디어를 창안해 추진해나가야 한다. 자문사는 의견의 일치가 없는 경우 최대한 타협점을 찾는 역할을 하여야 한다. 이러한 협상을 하는 데는 타고난 기질도 있지만 타협점을 찾아가는(skin a cat) 여러 가지 방법을 창안해내는 창조적인 상상력도 끊임없이 발휘하여야 한다.
추론의 능력과 근거에 대한 논리적 설명능력도 M&A자문에 핵심적인 요소이다. 예를 들어 소크라테스 문답에 능숙한 사람은 이상적인 사람이다. 소크라테스의 방법(Socratic method)은 어떤 사상이나 제안이 논리적이고 합리적인지를 결정하기 위하여 질문하고 대답하는 방식이다. 여기에 철학 등 인문학적 자질과 인문학적 상상력의 필요가 암시된다.
핵심에 집중 대응
협상을 진행할 때 핵심사항에 집중하여야 한다. 세부적이고 중요치 않은 사항에 대하여 논쟁으로 거래의 중심이 흐트러져서는 안 된다. 사안에 대하여 우선순위를 매기고 중요하지 않은 사항이 일치되지 않으면 뒤로 미루는 것이 좋다. 특히 경험이 없거나 젊은 변호사를 지나치게 개입시켜서는 안 된다. 계약과 법률문제를 가지고 지나치게 요구하고 한 치의 양보도 하지 않고 밀어붙이는 경우(take-it-or-leave-it approach) 거래를 파국으로 끝난다. 비즈니스와 사적인 문제를 구분하여야 한다. 민감한 사적인 문제는 논의에서 제외하여야 한다. 주관적인 판단과 개인적인 감정은 제거하고 객관성과 사실에 의하여 협상하여야 한다.
신중하고 장기적 관점
M&A거래의 협상은 단거리 경기가 아니라 마라톤이다. 많은 우여곡절을 겪으면서 천천히 긴 안목을 가지고 진행하여야 할 것이다.
협상에서 재밌는 포인트 하나는 먼저 말을 꺼내는 사람이 불리하다는 것이다. 우리 인간은 침묵이 흐르면 불편한 느낌을 받으므로 이를 채우려는 본능적인 욕구가 있다. 그러한 시도에서 침묵을 지킨 자는 상대방의 의도를 알 수 있고 상대방의 양보를 간파할 수 있게 된다. 또한 제안을 상대방이 승낙할지는 아무도 모른다. 때론 생각지도 않은 제안이 성립되는 경우도 있다. 때론 과감하게 제안하는 것도 조심스럽게 시도될 수 있다. “말이 다 끝나지 않았는데도 말하는 것을 조급함이라 하고, 말이 끝났는데도 말하지 않는 것을 숨김이라 한다(言未及之而言謂之躁).”는『논어』‘계씨’ 편에 나온다. 상대방이 아직 의중을 드러내지 않았는데 말을 먼저 꺼내거나, 말을 꺼내는 도중에 말을 끊고 자신의 말을 하는 것은 조급하다. 반면 상대가 속마음을 온전하게 털어놓았는데도 침묵하는 것도 좋지 않다. 탁월한 협상가들은 말할지 않아야 할 때를 잘 안다. 자기를 들어내려고 하거나 협상에서 주도권을 쥐려고 하기 보다는 조용히 자리에 앉아, 듣고, 다른 사람들의 논의를 잘 이해하려고 한다. 그리고 결정적인 포인트를 집어서 말을 한다.
조심할 것은 매각기업은 협상이 잘 되어가고 있고 만족스러운 방향으로 나가고 있더라도 낙관적인 태도를 가지거나 떠벌리고 다녀서는 안 된다. 인수기업 측인 이를 알면 무언가 손해보고 있다는 생각을 할 것이며 나쁜 결과를 가져올 수도 있기 때문이다.
협상은 단 0.01%의 문제점으로 파기될 수 있다. 100% 모든 것이 명확하게 정리되지 않으면 깨질 수 있음을 알아야 한다. 협상을 진행하면서 최악의 상황이 나오더라도 실제로는 그렇게 최악이 아니라는 것과 너무 잘 진행되더라도 그렇게 잘 될 것이라고 생각하지 않는 것이 좋다. 오늘과 내일은 분명히 다른 것이다. 일단 합의된 사안은 다시 끄집어내거나 변경하려고 해서는 안 된다. 이는 다른 합의사항마저도 깨지게 할 수도 있다.
의사표시는 분명하게
협상은 포커게임이기도 하다. 때로는 무관심한 척하기도 하고 때로는 적극적인 것처럼 행동하기도 한다. 그 안에서 패를 읽는 것은 어려운 일이다. 그러나 이러한 포커페이스는 권장하지 않는다. 오히려 패를 오픈하고 마음을 여는 것이 더 좋은 결과를 가져온다. 또한 인수의사나 매각의사와 관련하여 또는 가격과 관련하여 거짓은 도움이 되지 않는다. 우리나라 기업인들은 자신이 원하는 것을 상대방에게 말하면 약점을 잡힌다는 생각을 종종 한다. 이렇다 보니 협상에서도 자신의 의중을 끝까지 숨기는 경우가 많다. 협상을 통하여 서로가 만족하려면 자신이 무엇을 원하는지 명확히 밝혀야 한다. 또한 협상에 성공하려면 상대방이 무엇을 원하는지 구체적으로 질문할 수 있어야 한다. 서로의 요구사항을 명확히 하여야만 상대방이 중요시하는 것은 자신이 양보하고, 자신이 중요한 이슈에서는 상대방의 양보를 이끌어 냄으로써 모두 만족할 수 있는 결론을 내릴 수 있다.
정직은 최선의 전략이다. Don’t lie. It’s an old adage, but it’s true: Honesty is the best policy. 불리한 사실이 있는 경우 장황하게 둘러말하지 말고 분명하게 말하는 것이 좋다. 때로는 상대방이 대수롭지 않게 여기는 경우도 있다. 특히 불리한 상황은 사전에 꺼내 놓는 것이 좋다. 어차피 실사를 하면 알게 될 일이다.
때로는 요구도 하여야 한다. “M&A거래에서 살아남으려면 좀 더 강한 도전 의식이 필요합니다. 협상 대상자들과 이야기할 때 으레 안 될 거라고 생각하고 말을 안 꺼내는 일이 많죠? 이 말을 기억하세요. ‘요구하라. 요구하지 않으면 절대로 그것을 얻지 못할 것이다(Ask! If you don't ask, you don't get it).'”(조선일보, 2014.11.19. IMF 외환위기 시절 제일생명 매각 주관사인 JP모건의 한국파견 임원인 프랭크 빔이 제일생명의 대주주였던 조양그룹 비서실에서 정문국에게 한 말).
Win-win 협상
전통적인 협상은 승자·패자 접근법(win-lose approach)이다. 한쪽의 이익은 한쪽의 손실인 협상이다. 물론 협상주제가 한 개인 경우는 그렇다. 반면 승자·승자 접근법(win-win approach)는 당사자가 모두 이익을 갖는 접근이다. 협상주제가 여러 개이기 때문에 가능하다. M&A에서의 협상은 당사자의 리스크와 이익을 정교하게 주고받는 것이다.
M&A 거래에서 직접적인 협상기술(hand-to-hand-combat negotiating techniques)보다 더 중요한 것이 이것이다. 매각기업은 자신의 매각가치가 극대화될 수 있도록 거래가 진행되고 인수기업은 진행이 공정하게 되고 있다는 확신을 주어야 한다는 점이다. 협상은 시소게임이고 끊임없는 논쟁과 제안과 반 제안을 주고받는 과정이다. 이건 아주 자연스런 과정이다. 협상은 이해관계의 교환(tradeoff)이다. 때로는 매각기업은 양보를 하여야 하고 위험을 어느 정도 부담하여야 한다. 그렇지 않으면 더 중요한 것을 놓칠 수 있기 때문이다. 협상할 땐 피가 마른다. 협상은 상대방과 하는 것이며 내 것만 챙기려고 하면 협상이 절대 성립되지 않는다. 양보했을 때 무엇을 얻어올 것인지 주고받는다.
양보를 할 경우에는 분명히 얻는 것이 있어야 한다. 분명히 할 것은 양보를 받기 위해서는 또는 양보를 하기 위해서는 무언가를 양보를 하거나 받아야 한다는 점이다. 그것이 협상이다. 예를 들어 “당신이 A와 B를 양보한다면 우린 C와 D를 양보하겠다.” 같은 것이다. 아무 것도 양보하지 않으면 협상이란 존재할 수 없다. 만일 상대방이 우리에게 무언가를 요구하지 않고 양보하면 그대로 진행하면 된다.
최악의 협상방법 중 하나는 궁지에 몰린 기업을 다그치는 것이다. 어떤 사람들은 협상을 자신의 의지를 어떤 타협이나 양보 없이 밀어붙이는 것으로 잘못 이해한다. 협상은 일방적로 다른 사람에게 의견을 강요하는 것이 아니다. 협상은 상대방의 요구를 이해하고 협의하고 성실하게 상호이익이 되도록 하는 것이다.
성사 가능성이 높지 않은 M&A거래도 당사자들의 공통분모를 조합해 거래를 성사시킬 수 있다. 2014년 MBK파트너스가 보유하던 테크팩솔루션은 동원시스템즈에 2500억 원에 매각되었다. 2008년 두산으로부터 테크팩솔루션을 3920억 원에 매수한 MBK파트너스는 매각 가이드라인을 5000억 원으로 정해놓아 성사가능성은 낮았다. 동원시스템즈는 무엇보다도 가격을 깎기를 원하고 있고, 진술·보증 등을 받는 것에는 유연했으나, MBK파트너스는 보증을 가능한 피하고 싶은 생각이 있었다. 거래를 주관한 법무법인은 이를 이용하여 가격을 낮추고 동시에 면책을 얻어내 거래가 성사되었다(이·데일리, 2017.6.14.).
창업을 쉽고 저렴하게(창업자문)
세금을 최소로 세무조사 위험을 최소로(기장대리 회계자문)
지속가능한 성장 기업으로 기업실패를 최소화하고(경영자문)
기업을 철저한 보안을 유지하며 매각하고(M&A 매각자문)
기업을 인수하여 기업을 성장시키고(M&A 인수자문)
성공적인 가업승계를 자문하는(가업자문)
글로벌세무회계컨설팅 & ㈜더글로벌멤버스
김근수 회계사 010-5380-6831, 02-539-2831, ksk0508@gmail.com
[김근수 회계사]
▶연세대 경영학과 졸업
▶공인회계사, 세무사, Chartered Financial Analyst
▶경영학박사(관광)
▶GS 칼텍스(전), 안진회계법인(전)
