[위대한기업경영콘서트]기업승계와 지배구조의 관리

Mar 12. 2021

기업은 처음에는 대부분 대주주 한 사람이 경영한다. 그러나 대주주가 은퇴하고 한 자녀에게 승계되면 별문제가 없다. 물론 기업승계는 어렵다. 문제는 자녀가 여럿이거나 지속적으로 승계되면서 주주가 많아진다. 이렇게 지분이 분산되는 경우 어떻게 주주 간의 이해관계를 조절할 것인지는 경영권 지배구조 관리에서 참 어려운 문제이다. 우리나라에서는 자녀세대에서 경영권 분쟁이 많은 일어난다. 기업의 경영권을 가짐으로써 얻는 사적 이익(Private Benefits of Control)이 크기 때문이다. 기업 내에서의 ‘권력’, 고액연봉, 인사권, 고급차량제공 등이 그것이다.

기업이 가족 간에 승계하는 경우 경영권 분쟁이 발생하지 않도록 제도적인 장치를 두어야 한다. 그렇지 않으면 대부분 2대에 기업은 끊긴다. 명심해야할 것은 자신의 자녀들은 그럴 리가 없다고 생각하면 큰 오산이다. 내 자녀도 밖에 나가면 보통사람일 뿐이다. 자신의 직원이 다른 사람의 자녀이듯이 모두들 재물 앞에는 욕심이 생기기 마련이다. 따라서 경영승계 전에 가족회의를 통하여 되면서 경영권과 지배구조를 관리를 위한 시스템으로 주주협약서를 작성하는 것이 한 방법이다. 1840년대에 창업한 명품 기업 에르메스는 가족 주주들 간에 합의한 주주협약서를 가지고 있다. 동 협약서에는 의결권이 있는 주식은 가족들만 소유하도록 하는 장치를 만들었다. 주식의 매각은 반드시 가족에게만 하도록 만들었다. 이혼 등으로 인해 가족관계가 단절된 사람은 주식을 보유할 수 없도록 하였다. 또한 회사의 중요한 의사결정과 최고경영자 선임은 가족주주 75% 이상의 지지를 얻어야 할 수 있도록 정했다. 이사회 의장 또는 대표이사는 가족위원회에서 선정한 이사회 멤버가 정하도록 하는 협약을 가지고 있다. 우리나라에도 가족 지분의 관리를 효과적으로 하는 사례가 있다. GS그룹은 형제간에 일정 지분만 보유하는 지배구조 시스템을 가지고 있다. 이러한 제도가 효과적으로 작동하기 위해서는 법률적인 근거를 마련하여야 한다. 따라서 반드시 법률전문가의 도움을 받아서 만들어야 한다.

가족회사의 경우 지주회사나 모회사를 설립하여 경영과 소유를 분리하는 방법이 있다. 독일의 ‘글로벌’ 기업 머크(Merck) 그룹은 1669년 창업하여 300년이 넘었다. 모회사 이머크(E. Merck KG)는 계열사 주식을 소유하고 그룹을 지배한다. 가문 소속 인사가 그룹에서 일하려면 남들과 마찬가지로 능력을 검증받고 경쟁에서 살아남아야만 한다. 우리나라도 많은 기업들이 지주회사로 전환하였다. 지주회사에 아래에서 별도로 설명한다.

때로는 회사의 형태를 주식회사로 하지 않는 경우도 있다. 우리나라 법인인 대부분 주식회사이지만 외국에서는 유한회사로 설립하는 경우도 많다. 2012년 야후코리아는 한국 내 사업을 철수했다. 하지만 야후코리아는 유한회사이기 때문에 누구도 야후코리아의 회사 사정을 잘 알지 못한다. 유한회사는 외부감사나 공시 의무가 없기 때문이다. 유한회사는 가족 기업 등에 많으며 주주 수가 많지 않아 의사결정 과정이 복잡하지 않다. 국내에서는 주로 외국계 회사들이 유한회사를 선호한다.