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by 금융앱빌런 Jun 24. 2024

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합병의 종류와 비율 산정 방법

합병의 종류와 가치 평가

합병은 크게 흡수합병과 신설합병으로 나눌 수 있다. 흡수합병은 일반적으로 더 큰 회사가 작은 회사를 합병하는 형태로, 합병 후에는 기존의 큰 회사가 존속하며 작은 회사의 자산과 부채를 흡수한다. 반면, 신설합병은 두 회사가 새로운 법인을 설립하여 합병하는 방식으로, 합병 이후에는 두 회사 모두 소멸하고 새로운 법인이 설립된다. 신설합병은 추가적인 비용이 발생하기 때문에 거의 이루어지지 않으며, 국민은행과 주택은행의 합병 사례가 신설합병의 예시다.

흡수합병 vs 신설합병 비교

합병 과정에서 중요한 것은 합병 법인과 피합병 법인을 '취득'한 것으로 보고 '취득법'을 적용하는 것입니다. 이는 모든 자산과 부채에 대해 공정 가치를 평가하여 장부에 반영하는 것을 의미한다. 그 시점에 산 것으로 생각하고 가치를 매긴다. 이 과정에서 중요한 것은 누가 '취득자'인지 판단하는 것이다. 흡수합병의 경우 이를 판단하기 쉽지만, 신설합병의 경우 둘 중 하나를 취득자로 봐야 하기 때문에 복잡해진다. 따라서 합병 비율이 중요한 역할을 하게 된다.

합병 비율 산정

합병 비율은 합병 당사자 간의 주식 교환 비율을 의미하며, 이는 합병의 공정성과 주주들의 이익 보호를 위해 중요하다. 합병 비율을 산정할 때는 다음과 같은 기준을 고려한다.

합병 비율 산정에 다양한 케이스와 방법이 있다.

상장-상장사 합병 : 최근 1개월, 최근 1주일, 최근일 종가를 바탕으로 평균을 낸다. 이 평균을 기준으로 30% 범위 내에서 할증/할인을 할 수 있으며, 계열사 간 합병의 경우 10% 범위에서 조정이 가능하다. 그러나 분쟁 소지가 높기 때문에 보통은 종가 평균으로 결정하는 것이 일반적이다.

상장-비상장사 합병 : 비상장사의 본질가치를 평가해야 한다. 본질가치는 수익가치와 자산가치의 가중평균으로 구한다. 수익가치는 미래 수익을 DCF(Discounted Cash Flow)나 EV-EBITDA 방법으로 계산하며, 자산가치는 자산에서 부채를 뺀 것이다. 수익가치에 더 높은 가중치를 주어 본질가치를 산정한다. 이러한 평가 후 금융감독원의 검토를 거치며, 비상장사의 가치는 종종 낮게 평가된다.

비상장-비상장사 합병 : 비상장사 간의 합병은 가치 평가에 대한 규제가 상대적으로 적다. '그들만의 리그'라고 할 수 있으며, 특수관계법인 간 합병의 경우 세법에 따라 평가한다. 세법 상으로는 과거 3년치 손익을 고려해 수익가치를 평가하며, 상속세와 증여세 법에 따라 평가한다.

사례1: 삼성물산과 제일모직의 합병

삼성물산과 제일모직의 합병은 대표적인 상장-비상장사 합병 사례입니다. 제일모직은 비상장이었기 때문에 본질가치를 낮게 평가받을 가능성이 높았다. 엘리엇 펀드는 합병 비율에 대해 이의를 제기하며, 삼성물산이 일부러 주가를 낮추기 위해 수주를 지연했다고 주장했다.

사례2 : SK이노베이션과 SK엔솔의 물적분할

SK이노베이션은 체질개선의 일환으로 SK엔솔을 물적 분할했다. 물적분할 후 IPO를 통해 자금을 조달하려 했으나, 모회사 주가 하락을 우려한 주주들의 반발이 있었다. SK이노베이션은 현물배당을 가능하게 하는 정관변경을 통해 주주들의 불만을 완화하려 했다. 현물배당이 가능하다면 신설법인의 주식을 배당으로 줄 수 있기 때문이다. 교환사채처럼 회사가 가진 주식의 교환을 담보로 사채를 발행하는 경우도 있다.