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by 금융앱빌런 Jun 26. 2024

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주식매수 청구권

기업이 중요한 절차를 진행할 때는 채권자를 보호하기 위해 채권자 보호절차가 존재합니다. 이는 채권자가 기업의 재무 상태 변화로 인해 손실을 입지 않도록 하기 위한 제도입니다. 그렇다면 주주는 어떻게 보호받을 수 있을까요? 주주는 보통 대주주의 결정에 따를 수밖에 없는 상황이 많습니다. 3% 이상의 지분을 가진 주주는 회계장부 열람권이 있지만, 판사나 원고 측 변호사가 회계 전문가가 아니면 제대로 된 정보를 청구하고 확인하기 쉽지 않습니다.

주식매수 청구권(주매청)이란?

합병은 기업 입장에서 아주 큰 의사결정입니다. 주식매수 청구권은 합병을 반대하는 주주가 회사로부터 특정 가격에 주식을 매수해 줄 것을 요구할 수 있는 권리입니다. 합병 비율은 전일 종가, 일주일 종가, 한 달 종가의 산술 평균으로 결정되며, 주식매수청구권 가격은 일주일 종가, 한 달 종가, 두 달 종가의 산술 평균으로 계산됩니다. 주매청을 행사하기 위해서는 서면으로 의사를 표현하고 주주총회에서 반대 의사를 표현해야 합니다. 서면으로 의사를 표현한 후 주총에서 찬성하면 주매청을 행사할 수 없습니다.

사조 대림의 합병 공시 내용으로 보는 주식매수 청구권

주식매수 청구권이 대규모로 행사되면 합병이 무산될 수 있습니다. 예를 들어, 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병이 주매청의 과도한 행사로 인해 무산된 사례가 있습니다. 주매청이 너무 많이 이루어지면 회사의 유동성이 고갈될 수 있기 때문에, 합병 계약에 주매청이 일정 비율을 넘으면 합병이 취소된다는 조항을 포함하기도 합니다.

LG생명과학의 경우, 주매청이 전체 주식의 1/3이 넘는 상황이 발생하여 약 3,300억 원을 주주들에게 돌려주어야 했습니다. 이를 위해 7천억 원의 차입금을 빌려 주매청 자금을 마련했고, 재무제표에는 자사주가 증가하게 되었습니다. 자사주 매입은 보통 배당 가능 이익 범위 내에서만 가능하지만, 주매청은 불가피한 상황이므로 예외가 인정됩니다. 이 과정에서 LG생명과학은 취득법을 적용하여 공정 가치를 평가했습니다.

자사주와 지배력 강화

자사주는 보통 지배력 강화를 위해 매입합니다. 인적분할을 통해 자사주를 스왑하면 지배력이 더 강화됩니다. 자사주는 의결권이 없기 때문에 자사주를 소각하면 지배력 강화 스킴을 포기하는 것이며, 이는 ESG 경영의 일환으로 간주될 수 있습니다. 주매청을 통해 자사주가 발생하면 3년 내에 유동화해야 하며, 보통은 자사주를 담보로 교환사채를 발행하는 것이 일반적입니다.

교환사채는 전환사채와 달리 행사 시 자사주를 주는 방식입니다. LG화학은 이자율 0으로 교환사채를 발행하여 자사주를 보유하게 되었습니다. 주가는 30만 원 정도였고, 자사주 매입 가격은 20만 원이었습니다. 교환권 행사 시 가격은 50만 원 중반으로 설정되어 있었기 때문에, 주식이 그 가격보다 올라야 구매자에게 이득이 됩니다. LG화학 입장에서는 산 가격보다 비싸게 교환해 주는 것이고, 이자를 지급하지 않아도 되므로 이득입니다. 그러나 환리스크가 발생할 수 있으며, LG화학의 경우 환리스크를 헤지하지는 않았습니다.

동아제약의 사례 : 인적분할과 지배력 강화

동아제약은 인적분할을 통해 지배력을 강화한 사례입니다. 인적분할은 법인을 신설하고 비상장 회사를 현물출자하여 공개매수를 합니다. 이는 주식 스왑과 비슷한 개념입니다. 이후 비상장 회사는 상장을 통해 재상장을 시도합니다. 지주회사는 계열사들의 시가총액을 기반으로 하기 때문에, 지주회사의 주식은 보통 할인되어 평가됩니다. 동아제약은 인적분할 시 박카스를 남겨두었다가 주주들의 반대가 심해지자 박카스도 분할에 포함시켰습니다.

주식매수 청구권의 다양한 고려요인들

주식매수 청구권은 주주 보호를 위한 중요한 제도입니다. 이는 합병 과정에서 주주의 권리를 보장하고, 대주주의 일방적인 결정으로 인한 피해를 최소화하는 역할을 합니다. 주매청이 과도하게 행사되면 합병이 무산될 수 있으며, 이는 회사의 재무적 안정성에도 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 자사주 매입과 교환사채 발행을 통해 지배력을 강화하는 전략은 기업의 지속 가능성을 높이는 중요한 요소입니다. 이러한 과정을 통해 기업은 M&A에서 성공을 거두고, 주주 가치를 극대화할 수 있습니다.

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