패스트캠퍼스 환급코스 15일차 미션 (7월 1일)

소규모합병과 간이합병 

소규모 합병과 간이 합병

합병을 통과시키려면 주주총회의 특별결의와 반대한 주주들에게 주식매수청구권을 부여해야 한다. 예를 들어, 하림은 NS쇼핑을 지배하고 있는데, 하림산업이 보유한 양재동 땅에 대한 행정처분 소송에서 승소한 적이 있다. 하림산업은 해당 땅을 보유하고 있으며, NS쇼핑의 100%를 지배할 수 있는 위치에 있다. 하림은 NS쇼핑의 70%를 보유하고 있는데, 나머지 30%에 대해 공개매수를 통해 NS쇼핑의 주식을 모두 하림 주식으로 교환했다. 이후 NS쇼핑에 대한 인적 분할을 시도하고 있다. 왜 이렇게 했을까? 스왑을 통해 한 단계를 거치면서 소액 주주들은 더 적은 이익을 공유받게 된다. 이는 하림지주가 더 많은 이익을 취하기 위해 이러한 M&A 전략을 사용했을 가능성이 있다.

소규모 합병

소규모 합병의 예시

소규모 합병은 다른 회사를 인수할 때 우리 회사 주식의 10% 이하의 규모일 경우 주주총회 대신 이사회 결의로 대체할 수 있다. 합병 법인 관점에서는 이사회 결의만으로 충분하며, 피합병 법인은 일반적인 주주총회 결의를 하고 반대 주주들에게 주식매수청구권을 부여해야 한다. 예를 들어, 내가 이미 피합병 법인의 40% 주식을 보유하고 있는 상황에서 나머지 60% 주식이 전체 주식의 10% 이하라면 소규모 합병이 가능하다. 이 경우 특별결의도 필요 없고 주식매수청구권도 부여할 필요가 없다.

간이 합병

간이 합병의 예시 

간이 합병은 내가 이미 피합병 법인의 90% 주식을 보유하고 있는 경우에 적용된다. 이 경우 주주총회를 열 필요 없이 합병을 진행할 수 있으며, 반대 주주들에게 주식매수청구권을 부여할 필요도 없다. 이는 합병 절차를 간소화하여 빠르게 진행할 수 있는 장점이 있다. 예를 들어, 대기업이 자회사의 소수 주주를 매입하여 90% 이상의 지분을 확보한 후 간이 합병을 통해 완전 자회사로 만드는 경우가 이에 해당한다.

삼각 합병

삼각 합병은 B회사가 C회사를 합병할 때 B의 모회사인 A가 합병 대금을 지불하는 구조를 의미한다. 이 개념은 2011년에 처음 상법에 등장했다. 예를 들어, B가 C를 합병하면 B와 C의 이사회가 결의해야 하며, A가 상장회사이고 B와 C가 비상장회사라면 A의 이사회도 결의해야 한다. 주주총회와 주식매수청구권 부여가 필요한 상황이지만, B와 C의 합병만으로는 이사회의 결의로 충분할 수 있다. 역삼각합병은 이러한 삼각 합병의 변형으로, A가 B를 통해 C를 인수하는 방식이다. 삼성전자가 하만을 인수한 사례가 대표적이다. 삼성전자가 100% 출자한 삼성전자 USA 법인이 하만을 인수하면서, 실제로는 삼성전자가 인수 대금을 지불하는 구조다.

무증자 합병

무증자 합병은 A회사가 B회사에 대해 100% 지분을 보유하고 있는 경우에 주로 발생한다. 이 경우 이미 회계적으로는 같은 연결 실체이므로 법률적으로도 합병하겠다는 의미이다. 대가를 지급해봐야 다시 자신의 것이 되므로 보통 증자를 하지 않는다. 예를 들어, A와 B 간의 이해관계가 없고 B의 가치가 거의 없는 경우에도 무증자 합병이 이루어질 수 있다.

동일 지배하의 기업 합병

100% 모회사, 자회사 합병 시에도 다양한 고려 요인이 있음

A가 B회사를 100% 지배하는 경우, 이는 "동일 지배하의 기업" 합병으로 간주된다. 이 경우 공정가치 평가를 하지 않고 장부금액으로 합쳐지게 된다. 그러나 이 과정에서 대차가 맞지 않는 경우가 발생할 수 있다. IFRS에서는 관련 규정이 없어 K-GAAP을 준용하는데, 대차가 맞지 않는 금액은 자본잉여금으로 가감하게 된다. 증자를 할 경우에는 자본금을 올리고 자사주는 줄인다.

세법상 파산 절차를 밟아야 손금 인정이 되는데, 중국 내 자회사들은 폐업을 거의 못하게 한다. 심지어 에이전트가 따로 있어서 주식을 싸게 사는 경우도 있다. 이렇게 되면 처분손실이 발생해 비용으로 인정받을 수 있다. 무증자 합병을 하면 자사주가 생기고, 이 자사주를 매각할 때 처분손실을 만들어 세무상 혜택을 받을 수 있었으나, CJ 사례 이후 세법이 변경되어 현재는 적용할 수 없다.

모회사가 같은 경우의 합병

모회사가 같은 경우 A와 B회사 간의 합병도 동일 지배하의 기업 합병으로 간주된다. 이 경우 장부금액으로만 승계되고 액면가만 반영된다. 따라서 대차가 맞지 않으며, 자본잉여금으로 차액이 처리된다. PPA(구매 가격 배분)와 영업권은 존재할 수 없다. 예를 들어, SK텔레콤과 SK이노베이션은 20%만 보유해도 지배 관계로 본다. 반면 LG화학과 LG생명과학은 관계기업으로 보고 제3자 간 합병으로 간주한 사례가 있다.

이와 같이 다양한 합병 형태와 관련된 회계 및 세무 이슈를 이해하는 것은 M&A 전략 수립에 매우 중요하다. 각 상황에 맞는 최적의 전략을 세우기 위해 철저한 준비와 전문가의 조언이 필요하다.

 * 본 포스팅은 패스트캠퍼스 권오상 환급 코스 미션 참여를 위해 작성하였습니다.

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