특수 목적 법인(SPV)은 어떤 구조로 설립할까?
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특수 목적 법인(SPV: Special Purpose Vehicle)이란?
특수 목적 법인(SPV)은 어느 조직에서 만든 말 그대로 특정한 설립목적을 가지고 해당 목적을 수행하기 위하여 설립한 별도의 법인을 말한다. SPV는 고유한 자산과 부채는 물론 고유한 법적 지위를 가진 엄연한 별개의 회사이다. 앞에서 특정한 목적을 위해 만든다고 언급하였는데, 주로 기존 조직의 재무상 위험을 차단하기 위한 용도로써 많이 만들어 진다. 별도의 법인이기 때문에 모회사가 파산하더라도 SPV는 계속 존속할 수 있으며, 반대로 SPV가 파산하더라도 모회사는 이와 무관하게 계속 존속할 수 있다.
SPV의 장점 및 리스크
장점
아무래도 가장 큰 장점은 별도의 법인이기 떄문에 재무상 위험을 분리할 수 있다는 점이다. 또한 SPV는 특정한 자산에 대하여 직접적인 소유권을 가질 수 있고, 케이맨 제도와 같은 조세 피난처에서 설립하는 경우 절세 효과도 가질 수 있다.
리스크
모회사가 있긴 하지만 모회사 만크의 신용도를 가질 수 없기 때문에 자본 유치가 어려울 수 있고, 자산이 매각될 경우 시장가격 평가 회계 규칙이 적용되어 모회사의 재무상태표에 큰 영향을 미칠 수 있다. 또한, SPV가 설립된 관할에서의 각종 규제 강화나 변경이 있을 경우 SPV에 사업을 의존하던 모회사에게 부정적 영향을 가져올 수 있다.
SPV는 어떤 형태로 설립하는 것이 좋을까?
SPV를 설립할 때 직면하게 되는 기본적인 결정 중 하나는 유한책임회사(LLC)로 구성할지, 유한파트너십(LP)으로 구성할지 여부이다. 두 가지 방식 모두 유연성 및 도관 과세 등 고유한 이점을 제공하나 근본적인 구조적 차이가 있기 때문에 이에 대한 이해가 필요하다.
구조적 차이점
유한파트너십(LP)은 일상적인 운영과 의사 결정을 담당하는 무한책임사원(GP)과 유한책임사원(LP)으로 구성된다. 무한책임사원은 SPV의 채무와 의무에 대해 무제한의 책임을 지게 된다. 이러한 책임을 완화하기 위해 보통은 무한책임사원으로 개인이 아닌 다시 유한책임회사(LLC)로 설립하는 것이 일반적이다. 이와 관련하여 2단계 법인 구조와 3단계 법인 구조에 대하여 지난 글에서 자세히 살펴본 바 있으니 참고하면 좋겠다.
반면에 유한파트너십(LP)의 유한책임사원은 일상적인 운영에 대한 통제권은 없지만 개인적 책임으로부터 보호받을 수 있다.
반면 유한책임회사(LLC)는 구성원들이 직접 공동으로 관리할 수도 있지만 보통은 관리자를 지정하여 법인 운영을 맡기는 편이다. 두 경우 모두 LLC의 구성원들은 참여 정도에 관계없이 SPV의 부채와 의무에 대해 개인적으로 책임을 지지 않는다.
관할 지역 고려
LLC와 LP 중 어느 것을 선택할지는 비즈니스를 수행할 지역에 따라 달라질 수 있다. 일부 관할권에서는 LP가 인정되므로 국경을 넘는 크로스보더 거래가 많은 SPV에 적합한 선택이 될 수 있다. 과거에는 대부분의 VC나 사모 펀드에 LP가 선호되었으나, 최근에는 구조적 유연성의 장점을 그대로 지니면서도 보다 직접적인 운영 참여가 가능한 LLC 구조도 많이 선택되고 있다.
어느 구조가 나에게 가장 적합할까?
앞서 말했다시피 VC나 사모 펀드는 많은 경우 LP 구조를 채택하지만, 최근에는 특히 VC의 영역에서는 SPV로 LLC를 선택하는 경우가 굉장히 많아졌다. LLC는 미국 50개 주 어디서든 보편적으로 허용되는 구조인데다 LP 구조에서 유한책임사원만 누릴 수 있는 유한책임의 혜택을 모든 구성원들이 누릴 수 있기 때문에 선호되는 추세이다.
반면에 LLC 구조는 세금상의 불이익이 있을 수도 있는데, 기본적으로 LLC는 self-employment tax의 적용을 받기 때문이다. 또한, 멤버가 변경될 경우 LLC가 해산될 수 있다는 점도 단점으로 꼽히는데, 만약 운영 계약서 상에 특별히 언급하지 않는 한 일부 주에서는 구성원이 사망하거나 파산을 선언할 경우 LLC가 해산될 수 있으므로 주의가 필요할 수 있다.
당연히 모든 경우에 유리한 구조란 것은 있을 수 없다. 따라서 SPV를 설립하려는 각 회사들의 니즈와 상황에 맞게 선택하는 것이 중요하다. 최근의 추세는 많은 회사들이 SPV 구조로 LLC를 광범위하게 채택하고 있기 때문에 매력적인 선택지인 것만은 분명해 보인다.
