(기본) 7. 10-K 다시 읽어보기
엔비디아(NVDA) - PART3
안녕하세요 Evan입니다.
지난 시간에 이어 10-K보고서를 살펴보겠습니다. 이번에도 엔비디아(NVDA)를 참고하겠겠습니다.
PART1,2에 대한 포스팅은 아래 링크를 참고해 주시고요.
PART1 - (기초) 5. 10-K 다시 읽어보기 (brunch.co.kr)
PART2 - (기초) 6. 10-K 다시 읽어보기 (brunch.co.kr)
마찬가지로 내용이 방대해서, 이번 포스팅에서는 목차 전체에서 Part3에 대해서만 파악해 보겠습니다.
Part I
Item 1 : Business
Item 1A : Risk Factors
Item 1B : Unresolved Staff Comments
Item 2 : Properties
Item 3 : Legal Proceedings
Item 4 : Mine Safety Disclosures
Part II
Item 5 : Market for Registrant’s Common Equity, Related Stockholder Matters and Issuer Purchases of Equity Securities
Item 6 : [Reserved]
Item 7 : Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations
Item 7A : Quantitative and Qualitative Disclosures about Market Risk
Item 8 : Financial Statements and Supplementary Data
Item 9 : Changes in and Disagreements with Accountants on Accounting and Financial Disclosure
Item 9A : Controls and Procedures
Item 9B : Other Information
Part III
Item 10 : Directors, Executive Officers and Corporate Governance
Item 11 : Executive Compensation
Item12 : Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management and Related Stockholder Matters
Item 13 : Certain Relationships and Related Transactions, and Director Independence
Item 14 : Principal Accountant Fees and Services
Part IV
Item 15 : Exhibits, Financial Statement Schedules
Item 16 : Form 10-K Summary
크게 Part 1,2,3,4로 나눠져 있고, 각 파트별로 다시 세분화된 목차가 있음을 확인할 수 있습니다. 이해를 돕기 위해 Microsoft Edge에서 제공하는 기능을 활용한 번역된 목차도 아래와 같이 첨부하였습니다.
NVDA 10-K 목차(한글 단순 번역)Part3의 ITEM 10~14로 이동해 보면 내용 모두 Proxy Statement 참고하라고 합니다.
'난 10-K보고서를 읽으러 왔는데, 왜 다른 무언가를 참고하라고 하는 거지?'라는 의문이 드실 수 있습니다.
그래서 우선, Proxy Statement 무엇인지, 그리고 왜 별도로 참고를 하게 되는 건지 말씀드리겠습니다.
Q.Proxy Statement가 무엇인가?
A. 주주들에게 회사의 중요한 결정에 참여할 수 있는 권리를 제공하는 중요한 문서입니다. 언제 어디서 주주 총회가 열리는지? 회의에서 투표될 사항들은 무엇인지? 그리고 회의에 직접 참석하여 투표하거나 위임장을 통해 다른 사람에게 투표를 위임하는 방법에 대해 다루고 있습니다. 따라서 주주들은 Proxy Statement를 주의 깊게 읽고 자신에게 중요한 사항에 대해 투표하는 것이 중요합니다. 아래 캡처는 SEC에서 제공하는 Proxy Statements에 대한 설명이니 참고해 주세요
Proxy Statements | Investor.gov10-K 보고서는 이미 방대한 양의 정보를 포함하고 있으며, 모든 정보를 10-K 보고서에 포함하면 보고서가 지나치게 길어집니다. 참고로 엔비디아 기준 10–K 보고서는 90페이지, Proxy statement만 해도 70페이지에 달합니다.
Proxy Statement는 주주들에게 회사의 지배구조, 임원 보상, 주식 소유 현황, 관련 거래 및 이사 독립성에 대한 정보를 제공하기 위해 특별히 제작된 문서입니다. 10-K 보고서에 이 정보를 모두 포함하기보다는 Proxy Statement에 집중적으로 작성하여 투자자들이 정보를 쉽게 찾고 이해할 수 있도록 하는 것이 효율적입니다.
Proxy statement를 적절히 활용해서 봐야 하는 이유는, 10-K 보고서보다, Proxy Statement가 정기주주총회를 앞두고 제출되기 때문에 회사의 지배구조 및 보상 관련 정보가 더 최신 상태로 유지되기 때문입니다.
Proxy Statements는 미국 증권거래위원회(SEC) 웹사이트에서 아래 체크한 부분을 참고하시면 되겠습니다.
어쨌든 Proxy Statement는 10-K 보고서와 함께 읽는 것이 좋다는 것을 말씀드리며, Part3로 들어가 보겠습니다.
Item 10 “Directors, Executive Officers and Corporate Governance” requires information about the background and experience of the company’s directors and executive officers, the company’s code of ethics, and certain qualifications for directors and committees of the board of directors.
Item10에서는 이사회 구성원 및 임원들의 경력과 경험/회사의 윤리 강령/이사회 구성원 및 이사회 위원회 구성원 자격 조건을 담고 있습니다.
몇 년 전부터 화두가 되어 기업 운영에 중요한 축인 ESG라는 단어를 살펴봐도, Governence에 해당하는 'G'는 결국 이사회와도 밀접한 관련이 있습니다. 이사회가 기업 경영에 있어 합리적이고 올바른 의사결정을 하지 않거나, 대표이사를 적절히 견제하지 않으면, 도의적 책임을 넘어, 다양한 Stakeholders(임직원, 주주, 채권자 등)가 피해를 입게 됩니다.
최근에 비화된 테슬라 CEO인 일론머스크의 스톡옵션 관련 기사를 봐도, 보상 방식과 규모가 적절한지에 대한 판단은 유보하더라도, 그 결정을 이사회가 독립적으로 공정하게 하지 않았다는 점이 비판을 받는 대목 중 하나이기 때문에, 이사회에 거는 일반적인 기대를 엿볼 수 있습니다.
‘머스크 74조 원 스톡옵션 부당’… 미국 개미가 이겼다 (hani.co.kr) 일부내용 발췌결국 이사회가 CEO에 대한 보상을 논의하고 결정하는 과정에서, CEO인 일론머스크의 영향으로부터 벗어나서 결정하지 못했다는 것이고, 이 비판의 전제는 '이사회'는 응당 Stakeholder들을 위해 CEO를 견제하며 다른 이해관계자들의 권리를 지켜야 한다는 것입니다. 국내 역시도 각 기업들의 이사회에 대해 명목적으로 거는 기대는 같을 것이나, 이사회가 주주들의 권리를 위해 실질적으로 기여를 하고 대표이사를 견제하는가? 에 대해서는 적지 않은 분들이 회의감을 갖고 계신 것 같습니다.
엔비디아의 ITEM10 내용은, 아래와 같이 대부분 10-K가 아닌, Proxy Statement를 참고하라고 나옵니다. 10-K에 내용을 중복해서 담기보다는, Proxy statement에 관련 정보를 더 적절히 담고 있으니 많으니 거기로 가서 보라는 거죠~!
그럼, Item10의 첫 번째인 Idenfication of Directors 내용을 확인을 위해, 2023 Proxy statement의 "Proposal 1 - Election of Directors"를 가보겠습니다.
엔비디아의 CEO인 젠슨황이 표에 기입되어 있는 것을 확인하실 수 있죠? Proposal 1 - Election of Directors 목차에서 하위분류인 'Our Director Nominees'를 보면 젠슨황에 대한 자세한 설명을 추가로 확인할 수 있습니다.
Item 11 “Executive Compensation” includes detailed disclosure about the company’s compensation policies and programs and how much compensation was paid to the top executive officers of the company in the past year.
Item 11에서는 회사의 경영진 보상 정책 및 프로그램과 지난 1년 동안 최고 경영진에게 지급된 보상 금액에 대한 상세한 정보가 포함되어 있습니다.
마찬가지로, 2023 Proxy Statement의 'Executive Compensation' 등을 참고하라고 나오니, Proxy Statement로 다시 이동해 보겠습니다.
Executive Compensation, Compensation committed interlocks and Insider Participation, Director Compensation and Compensation Committee Report을 참고하라고 말하네요.
Proxy statement로 이동해 보니.. 내용이 정말 방대하네요!
또 다른 한편으로는, 미국 상장사는 무언가... 굉장히 공정하고 합리적으로 보인다고 할까. 국내 상장사들도 임원의 보수에 대해 사업보고서상 명시하고 있지만, 투명성 면에서는 미국과 차이가 크다고 느낍니다. 특히 경영진에 대한 보상에 대한 철학과 원칙에 대해 서두에 명시하고 내용을 이어나가는 것이, 국내와는 정서적으로 다르게 느껴지는 부분이네요.. 물론 좋은 쪽으로요
세부 내용들은 Proxy statement의 해당 목차로 가서 확인해 보시고요.
CEO 젠슨황의 보상 내용을 볼까요?
최근에 주가가 가파르게 상승하고 있어서 가지고 있는 지분 가치도 어마어마할 텐데, Base Salary 10억 달러, 성과급 20억 달러에 Equity관련 보상에 PSU도 어마어마하네요.
PSU는 스톡옵션이나 RSU에 비해서, 저도 다소 생소한 내용이었는데요. 아래 링크 두 개를 참고하셔도 좋을 거 같습니다.
RSU vs. stock options: What’s the difference? | Empower
한편, 최근에 테슬라 CEO 일론머스크의 스톡옵션 관련 보상안에 대한 의사결정 과정이 불합리했다는 비판과 동시에 그 보상안의 절대적인 금액 역시도 과도하게 높다라고 여기는 것 같습니다. 경영자가 다른 이해관계자들이 납득할 수 없는 수준의 보상을 받는다면, 다른 이해관계자들도 목소리를 낼 수 있겠죠.
‘네가 열심히 하고 잘하는 것도 알겠는데, 이 정도 받아가는 건 좀 아니지 않아?'
구글 '테슬라 스톡옵션' 검색 결과테슬라 주식을 9주, 약 2,000달러가 좀 안 되는 돈(2/6 기준)으로 테슬라 CEO를 상대로 소송을 한다? 우리나라 정서와 사뭇 다르네요..
위에서 말씀드린 방식으로 테슬라의 Proxy Statement를 아래와 같이 첨부해 드리니, 일론머스크가 받는 보상에 대해 찾아보셔도 좋을 거 같습니다.
Item 12 “Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management and Related Stockholder Matters” requires information about the shares owned by the company’s directors, officers and certain large shareholders, and about shares covered by equity compensation plans.
Item12는 회사의 이사진, 임원 및 특정 대주주가 보유한 주식, 그리고 스톡 옵션과 같은 주식 지급 제도에 포함된 주식에 대한 정보를 담고 있습니다. 마찬가지로 Proxy Statement를 참고하러 가보겠습니다.
마찬가지로, 어떤 회사의 CEO가 자기 회사 좋다고 투자해 달라고 말할 때, 자기 회사 주식을 가지고 있지 않은 사람과(혹은 미미하게), 지분을 많이 갖고 있는 CEO의 목소리가 갖는 힘은 천지 차이 일 것입니다.
그 사람의 개인적인 재산의 운용 방식과 여력은 다르겠지만, 받아들이는 사람은 어쩔 수 없죠.
만약 어떤 친구가 '야 이 회사 진짜 좋대 주식 추천'이라고 말할 때, 어떤 논리를 갖고 이야기를 하던 가장 중요한 점 중 하나는 '그래서 너는 샀어??' 이겠죠. 그렇게 좋으면 너는 전재산 걸어서라도 사거나, 그도 아니라면 조금이라도 샀겠죠. 그래야 말에 힘이 실립니다.
그래서 투자판단을 할 때, 그 회사 경영진들이 자기 회사주식을 얼마나, 어떻게 보유하고 있는지도 유용한 지표 중 하나가 됩니다.
다시 본론으로 돌아와서, Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management로 이동해 보면 아래와 같이 경영진, 임원들의 지분율을 확인할 수 있습니다.
제가 단순하게 계산했을 때는 젠슨황 지분의 원화 가치가 80조가 넘네요. 액수가 너무 커서 별다른 감흥도 안 드네요. 앞으로도 번창하시길 바라겠습니다.
아참~ 제가 이전에 다룬 Edgar 공시서류 중, Insider Transactions에 대해 다룬 포스팅이 있으니, 참고해 보시길 바랍니다. 임직원들의 주식 매매내역을 알 수 있는 공시 서류입니다.
(기초) 4. 공시 서류 읽어보기(내부자거래) (brunch.co.kr)
Item 13 “Certain Relationships and Related Transactions, and Director Independence” includes information about relationships and transactions between the company and its directors, officers and their family members. It also includes information about whether each director of the company is independent.
Item13에서는 회사와 이사, 임원 및 그들의 가족 구성원 간의 관계 및 거래에 대한 정보를 담고 있습니다. 또한 각 이사가 독립적인지 여부에 대한 정보도 포함합니다. 실제로 엔비디아에서는 어떤 내용을 담고 있는지 읽어보시면 감이 잡히실 거 같아요.
아래와 같이 단순 번역해 보겠습니다.
정책:
NVIDIA 직원, 임원, 이사는 회사 이익과 상충되는 행위, 또는 상충 가능성이 있는 것처럼 보이는 행위를 피해야 합니다.
이 정책은 회사의 윤리강령 및 재무팀 윤리강령에 포함되어 있습니다.
회사는 모든 관련 당사 거래에 대해 정기적으로 이해 상충 가능성 검토를 진행하며, 임원이나 이사와 관련된 모든 거래는 NCGC 승인을 받아야 합니다.
2023 회계 연도에는 프락시 설명문에 공개하거나 NCGC 승인이 필요한 관련자 거래는 없었습니다.
실제 사례:
Jen-Hsun Huang 회장 겸 CEO 겸 이사회 구성원의 딸이 NVIDIA에 근무하고 있습니다. 그녀는 Huang 씨와 동일 가정에 거주하지 않으며, 임원 중 하나도 아니고 직접 Huang 씨에게 보고하지 않습니다. 그녀의 보상은 유사한 자격과 책임을 지닌 직원 및 유사한 직위를 보유한 직원에게 적용되는 NVIDIA의 보상 관행에 따라 Huang 씨의 참여 없이 결정되었습니다. 그녀의 2023년 1월 29일 종료된 회계 연도 총 보상 금액은 $165,000를 초과하지 않았습니다. 그녀는 유사한 직위를 가진 직원에게 적용되는 일반적인 약관과 조건에 따라 주식 수여를 받았으며 계속해서 받을 수 있습니다.
Huang 씨의 아들도 NVIDIA에 근무하고 있습니다. 그는 Huang 씨와 동일 가정에 거주하지 않으며, 임원 중 하나도 아니고 직접 Huang 씨에게 보고하지 않습니다. 그의 보상은 유사한 자격과 책임을 지닌 직원 및 유사한 직위를 보유한 직원에게 적용되는 NVIDIA의 보상 관행에 따라 Huang 씨의 참여 없이 결정되었습니다. 그의 2023년 1월 29일 종료된 회계 연도 총 보상 금액은 $130,000를 초과하지 않았습니다. 그는 유사한 직위를 가진 직원에게 적용되는 일반적인 약관과 조건에 따라 주식 수여를 받았으며 계속해서 받을 수 있습니다.
회사는 임원 및 이사와 손해배상 계약을 체결했습니다. 이 계약은 이사회 구성원이 이사, 임원 또는 기타 NVIDIA 대리인 자격으로 인해 당사자가 될 수 있는 소송이나 절차에서 그가 지불해야 할 비용, 손해, 판결, 벌금 및 합의금을 Delaware 법과 회사 정관이 허용하는 최대 범위 내에서 배상하도록 규정하고 있습니다. 회사는 미래 임원 및 이사 와도 유사한 계약을 체결할 계획입니다.
2023 회계 연도 동안 회사는 비고용 이사에게는 RSU를, 임원에게는 RSU와 PSU를 부여했습니다. 자세한 내용은 위의 "이사 보상" 및 아래의 "임원 보상" 섹션을 참조하십시오.
NVIDIA는 관련자 거래에 대해 투명성을 유지하고 이해 상충을 방지하기 위해 정책을 마련하고 있습니다. 회사는 또한 이 정책을 따르는 구체적인 사례를 제공합니다.
새롭게 알게 된, 사실은 젠슨황의 아드님과 따님 모두 엔비디아에 근무하고 계시군요
Item 13은 회사와 관련된 거래에서 이사, 임원 및 그들의 가족 간의 이해 상충 가능성을 감지하고 방지하는 데 도움이 됩니다. 회사의 이익이 아닌, 경영진 개인적인 이익을 위해 운영되는 것이 아닌지 확인하는 데 중요한 부분입니다.
Item 14 “Principal Accountant Fees and Services” requires companies to disclose the fees they paid to their accounting firm for various types of services during the year. Although these disclosures are required by the 10-K, most companies meet this requirement by providing the information in a separate document called the proxy statement, which companies provide to their shareholders in connection with annual meetings. If the information is provided through the proxy statement, the 10-K would include a statement from the company that it is incorporating the information from the proxy statement by reference – in effect directing readers to go to the proxy statement document to find this information. Keep in mind that the proxy statement is typically filed a month or two after the 10-K.
Item 14는 기업들이 회계 기간 동안 다양한 서비스에 대해 회계법인에 지불한 수수료를 공개하도록 요구합니다. 이 정보는 실제로 10-K 양식에 포함되어야 하지만, 마찬가지로, Proxy Statement를 참고하라고 나옵니다.
투자자 입장에서 다른 목차들보다 유의 깊게 볼 부분은 아닌 거 같네요. 첫 째줄을 보니 PwC가 감사를 했다는 내용이 적혀 있네요. 관심 있으신 분들은 읽어보시면 되겠습니다.
다음 시간은 Part4에 대해 알아보겠습니다! 긴 글 읽어주셔서 감사합니다.
