자기주식을 보유한 비상장법인의 주식 가치, 어떻게 산정해야 할까?
안녕하세요. 법무법인 리브로의 김미래 변호사/공인회계사 입니다.
비상장주식의 양도는 세무상 매우 까다로운 이슈 중 하나입니다. 시장 가격이 명확한 상장주식과 달리, 비상장주식은 세법이 정한 복잡한 평가 방법을 따라야 하기 때문입니다. 특히 회사가 '자기주식'을 보유하고 있는 상태에서 주식을 양도할 때, 그 평가 방법은 더욱 복잡해집니다.
오늘은 2025년 10월 30일에 선고된 따끈따끈한 대법원 판결(2025두33647)을 통해, 자기주식을 보유한 비상장법인의 주식 가치 평가 방법과 그에 따른 세무 리스크를 분석해 드리고자 합니다.
원고(법인)는 2018년 특수관계법인으로부터 자기 회사 주식 19,056주(이하 '이 사건 주식')를 매수하여 보유하고 있었습니다. 이후 2020년, 원고는 이 자기주식을 사주 일가 15명에게 1주당 약 12만 원에 매도했습니다.
문제는 과세관청이 세무조사를 통해 "특수관계인에게 주식을 너무 싸게 팔았다(저가 양도)"고 판단하면서 발생했습니다.
당시 원고 회사는 최근 3년간 순손실이 발생하여 수익가치가 '0원'인 상태였습니다. 상속세 및 증여세법(이하 '상증세법')상 비상장주식은 원칙적으로 순손익가치와 순자산가치를 3:2로 가중평균하지만, 원고처럼 수익가치가 낮은 경우 순자산가치의 80%를 하한선으로 하여 평가하게 됩니다(상증세법 시행령 제54조 제1항 단서).
여기서 핵심 쟁점이 등장합니다.
"순자산가치를 계산할 때, 회사가 보유한 '자기주식'의 가치는 얼마로 평가해서 자산에 넣어야 하는가?"
비상장주식의 1주당 가치를 X라고 가정해 봅시다.
상증세법상 1주당 가치(X)를 구하기 위해서는 회사의 순자산가액을 알아야 합니다. 그런데 회사가 보유한 자산 중에는 '자기주식'이 포함되어 있습니다. 자기주식의 가치 역시 그 회사의 1주당 가치인 X에 연동됩니다.
즉, X를 구하기 위해 X가 다시 계산식에 들어가는 '순환논리'가 발생합니다.
원고(납세자)의 주장: 자기주식 가치를 별도로 산정하거나 취득가액 등으로 고정하여 계산해야 한다.
피고(과세관청)의 주장: 자기주식도 자산이므로, 평가하려는 1주당 가액($X$)과 동일한 가치로 평가하여 순자산에 합산해야 한다.
대법원은 과세관청의 손을 들어주었습니다. 판결의 요지는 다음과 같습니다.
자기주식은 취득이 제한되거나 의결권이 없는 특성이 있지만, 소각 목적이 아닌 한 처분하여 현금화할 수 있는 자산입니다. 따라서 다른 회사가 발행한 주식과 본질적으로 차이가 없으며, 순자산을 구성하는 요소로 보아야 한다.
대법원은 자기주식을 포함한 비상장주식의 1주당 가액(X)을 산출할 때, 아래와 같은 산식을 적용해야 한다고 명확히 판시했습니다.
X = {자기주식 외 순자산가액 + (자기주식수 × X)} ÷ 발행주식총수 × 80%
이 산식은 평가하고자 하는 주식 가치(X)가 우변의 자기주식 평가액(X)으로 다시 들어가는 구조입니다.
즉, 대법원은 조세법률주의 원칙상 합리적인 해석 범위 내에서 이러한 계산 방식이 타당하다고 보았습니다.
결과적으로 과세관청이 이 방식으로 계산한 1주당 가액은 약 19만 2천 원이었고, 원고가 사주 일가에게 매도한 12만 원과의 차액 총액(약 13억 6천만 원)은 법인의 익금으로 산입되어 법인세가 부과되었으며, 사주 일가에게는 상여 등으로 소득처분되었습니다.
이번 판결은 자기주식을 보유한 비상장법인의 주식 평가 방법(특히 순자산가치 하한선 기준 적용 시)에 대한 명확한 기준을 제시했다는 점에서 큰 의미가 있습니다.
실무적으로 많은 기업들이 경영권 방어, 가지급금 정리 등을 목적으로 자기주식을 취득합니다. 하지만 이를 다시 처분하거나 소각할 때, 혹은 주주가 변경될 때 주식 가치 평가를 잘못하면 거액의 세금 폭탄을 맞을 수 있습니다.
특히 이번 사례처럼 ① 최근 3년간 결손이 있어 수익가치가 낮은 기업이 ② 자기주식을 보유한 상태에서 ③ 특수관계인에게 주식을 양도하는 경우라면, 단순한 계산이 아닌 1차 방정식 형태의 정밀한 가치 평가가 필수적입니다.
비상장주식 이동은 언제나 세무 리스크를 동반합니다. 복잡한 수식과 법리 해석이 필요한 사안인 만큼, 실행 전 반드시 전문가의 검토를 거치시길 권해드립니다.
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