회색지대(The Grey Zone)
실적배당형 특별계정의 立地
지난 회차에서 특별계정의 세 가지 의미를 알아보면서 첫 번째 일반계정의 상대 개념으로서의 특별계정과 두 번째 보험계약 단위의 특별계정은 보험업법상의 특별계정으로서 원리금보장형 특별계정’과 ‘실적배당형 특별계정’ 구분될 수 있고, 세 번째 의미인 개별 펀드로서의 특별계정은 ‘실적배당형 특별계정’으로서 자본시장법의 적용을 받게 되는데 자본시장법 제251조(보험회사에 대한 특칙)와 보험업감독규정 제5-6조(특별계정의 설정ㆍ운용) 이 조항이 보험업법과 자본시장법이 연결고리임을 설명드렸습니다.
'실적배당형 특별계정'은 2004년 간접투자자산 운용업법(이하 여기서는 ‘간투법’이라고 하겠습니다.)이 시행되면서 펀드로서의 자산운용 방법이 체계를 갖추게 되었다고 할 수 있겠습니다. 이 간투법은 증권투자신탁업법 및 증권투자회사법을 통합하여 기존의 투자신탁, 뮤추얼펀드, 은행신탁, 변액보험 등이 단일법의 적용을 받게 된 것입니다.
이 간투법 제135조 제1항에서 보험회사는 변액보험을 운용하기 위해서는 자산운용회사로서의 허가를 받아야 하는데 이 당시는 요건을 갖춘 보험회사에 대해 자산운용회사 허가 간주 통보로 변액보험에 대한 “투자신탁의 설정ㆍ해지” 및 “투자신탁재산의 운용ㆍ운용지시”의 자산운용회사 업무를 영위할 수 있도록 허가하였습니다. 제2항에서는 보험업법에 의한 업무와 자산운용회사의 업무 간에 임원 또는 직원의 겸직 금지, 전산설비 또는 사무실 등의 공동사용 금지 및 다른 업무를 영위하는 임ㆍ직원 간의 정보교류 제한 등 이해상충을 방지할 수 있는 체계를 갖추도록 하여 보험업법상의 특별계정 내에서도 변액보험, 즉 실적배당형 특별계정은 별도로 구분하게 된 것입니다. 간투법 제135조 및 동법 시행령 제116조는 2007년 8월에 제정되어 2009년 2월에 시행된 자본시장법 제251조 및 동법 시행령 제273조의 근간이 되는 것입니다.
이제 앞으로는 실적배당형 특별계정이 적용받는 자본시장법위주로 설명을 해야 하기 때문에 자본시장법에 대해 간략하게 먼저 살펴보겠습니다. 자본시장법은 ‘은행법’, 보험업법 등을 제외한, 자본시장을 규율하는 6개의 주요 법률(‘증권거래법’, ‘선물거래법’, 간투법, ‘신탁업법’, ‘종합금융회사에 관한 법률’, ‘증권선물거래소법’)을 통합한 하나의 법률로써 제정되었으며, 종전의 금융회사별 규율체계를 기능별 규율체계로, 금융상품의 개념을 열거주의에서 포괄주의로 개편하였고, 자본시장 관련 금융업 간 겸영을 전면적으로 허용하고, 투자권유 규제 및 이해상충 방지장치를 강화하는 등 투자자 보호제도를 선진화하였다고 그 제정 의의를 밝히고 있습니다.(註1) 이 제정 의의에서 보듯 자본시장법이 제정되면서 기존 금융투자업, 금융투자상품 등의 개념들이 새롭게 정의되어 금융투자업 인가를 다시 받는 것부터 시작해서 기존의 모든 펀드에 대한 신탁계약서를 법령에 맞춰 개정하는 등 시행 초기에는 실무를 담당하는 입장에서는 어려움이 많았었습니다. 게다가 6개의 법률이 통합되다 보니 법조항도 많아졌고, 해당 조항별로 참고해야 하는 조항과의 연결도 많아져서 간투법에서의 어느 정도 배경이 없이 자본시장법 자체만을 이해하기는 쉽지가 않습니다. 어떻게 보면 이러한 부분이 이 글을 쓰게 된 배경이 된 것인지도 모르겠습니다.
어쨌거나 자본시장법의 기능별 규율체계에 따라 변액보험은 금융투자업 중에서 집합투자업의 인가를 다시 받았으며, 강화된 이해상충 방지체계로서 이해상충 가능성이 큰 금융투자업 간에 정보교류 차단장치(이를 Chinese Wall이라고 합니다.) 마련을 의무화함에 따라 기존의 보험업무와는 정보이용 금지, 임직원 겸직제한, 전산설비ㆍ사무실 공동이용 금지, 독립된 부서에 의한 업무의 독립적 처리 등의 제한이 생겨났고 이로 인해 특별계정 내에서도 '변액보험'이라는 실적배당형 특별계정에 대해서는 물리적ㆍ시스템적으로 분리하게 된 것입니다.
그런데 말입니다. 앞에서 실적배당형 특별계정을 설명할 때 ‘변액보험과 퇴직연금 실적배당형 보험계약’이라고 설명드렸었는데, 이번 회차에서는 변액보험만을 언급했습니다. 미미한 내용일 수도 있겠습니다만, 생명보험이나 손해보험의 특별계정에서 공통적으로 다루고 있는 퇴직연금 실적배당형 보험계약은 변액보험과 동일한 방법인 펀드로 운용되고 있음에도 자본시장법과 보험업법 그 어디에도 법적 근거가 없습니다. 즉 보험업법 및 자본시장법의 법령, 시행령, 시행규칙을 다 검색을 해봐도 실적배당형이란 단어는 검색이 안됩니다. 자본시장법 시행령 당시 자본시장법은 간투법의 조항을 거의 그래도 가져와서 제251조에서 “보험업법 제108조 제3항에 따른 보험업법상 특별계정에 한하여 이 법에 따른 투자신탁으로 본다.”라고 되어있고, 보험업감독규정 제5-6조 제4항에서만 “퇴직연금 실적배당형 보험계약은 둘 이상의 간접투자기구를 특별계정으로 설정ㆍ운용할 수 있다.”라고 되어 있어서 자본시장법상의 법적근거는 없는 상태였습니다. 이 조항이 2010년 4월 1일 자본시장법에 따른 집합투자기구라고 개정되긴 했습니다만, 감독규정이 아닌 법령상에서의 법적근거는 없습니다.
이 '퇴직연금 실적배당형 보험계약'은 보험회사에서 퇴직연금 실적배당형 상품으로써 펀드를 설정ㆍ운용하는 것인데, 도입초기에 향후 자산규모가 크게 증가할 거라는 예상과는 달리 자산운용사의 공모펀드나 ETF등에 밀려서 그 자산운용규모는 변액보험의 10%도 안되고 있고, 그나마 작년인 2024년 10월 31일 시행된 ‘퇴직연금 실물이전 제도’에 따라 퇴직연금이 은행권이나 보험업권에서 증권업계로 대규모 이전되고 있으므로 원리금보장형 특별계정과 함께 퇴직연금 실적배당형 보험계약의 자산운용규모는 계속 감소되고 있는 상황입니다. 따라서 실적배당형 특별계정이라고 하면 주로 변액보험을 지칭한다고 보셔도 무방합니다.
변액보험은 생명보험회사만 판매를 하고 있기 때문에 생명보험사들의 특별계정 현황을 살펴보면 생명보험회사들 사이에서도 각 회사들만의 특징을 알 수 있습니다. 생명보험협회의 월간 생명보험통계 최근월 자료인 ‘25년 2월 자료를 살펴보면 실적배당형이 차지하는 비율이 35% 이상인 보험사가 3개 회사(미래에셋, 메트라이프, BNP파리바카디프)로 이 보험사들은 변액보험에 특화되었다고 할 수 있겠습니다.
반면 대형 보험사인 삼성, 교보, 한화생명은 점유율이 9~12% 사이인데, 여기에는 여러 가지 요인들이 있을 수 있겠습니다. 이 요인들 관련해서는 객관적으로 상세하게 분석되어 있는 자료가 없으므로 제 개인의견으로 설명드리자면, 이 대형 3사의 경우는 대면채널(보험설계사를 통한 판매)의 비중이 전통적으로 그리고 상대적으로 큽니다. 따라서 이 대면채널을 관장하는 부서의 목소리가 경연진의 의사결정상 영향이 상당히 클 수밖에 업습니다. 그래서 시스템활용 등 비대면 채널을 활성화하는데 어려움이 있었고, 보험설계사사의 평균 연령도 상당히 높은 편으로서 보험+펀드로 설명되어야 할 변액보험을 고객에게 설명해서 판매한다는 건 상대적으로 어려울 수 있습니다. 또한 IFRS회계제도, CSM제도 도입 등에 따른 회사 경영방침의 차이도 있습니다. 미래에셋. 메트라이프, BNP파리바카디프, IM라이프생명처럼 회사의 경영방침으로 변액보험에 중점을 두고 판매하는 곳도 있으나, 대부분의 보험사들은 일반 보장성상품 판매비중에만 집중하고 있기 때문입니다. 이외에도 변액보험 펀드의 수익률 관련한 부분도 있습니다만, 이 부분은 여러 가지로 설명드려야 할 부분이 많기 때문에 나중에 이 부분만 따로 별도 회차로 구성해서 말씀드리도록 하겠습니다.
실적배당형 특별계정은 앞서 일반계정과 표로 정리하여 비교해 드린 것도 있지만, 일반계정이나 다른 특별계정과는 소위 말하는 '운동장'이 다릅니다. 실적배당형 특별계정은 투자에 따른 손익귀속의 주체가 계약자이며, 회사는 운용을 대행하면서 수취하는 운용수수료가 수익의 원천으로서 자산운용사, 카드사와 같은 'Fee 비즈니스'인 것입니다.
실적배당형 특별계정의 자산을 운용하는 조직은 보험회사 내에서의 자본시장법상 집합투자업 인가를 받은 금융투자업자에 해당합니다. 이에 따라 자산운용사와 그 역할은 대동소이하나, 자산운용회사는 아니고, 보험회사의 일반계정도 아닙니다. 보험회사 내에서도 자산운용규모에서 보듯이 미래에셋생명이나 메트라이프생명 같은 보험회사를 제외하면 일반계정 자산운용이 주축이며, 실적배당형 특별계정 자산운용은 자산운용에 있어서의 한 부분인 것입니다. 그 운용방법에 있어서도 개별 유가증권에 대한 직접투자가 아닌 펀드를 통한 간접운용이다 보니 전통적인 일반계정의 운용방식도 아니고, 그렇다고 자산운용사의 운용방식과도 다른 약간의 중간자적 입장에 있었습니다. 그래서 실적배당형 특별계정의 입지는 회색지대라고 볼 수도 있겠습니다.
실무에 있어서 실적배당형 특별계정의 Compliance업무를 수행하기 위해서는 보험업법은 물론 자본시장법도 알아야 하고, 일반계정과 자산운용사의 운용방법도 알아야 하며, 펀드의 관계회사인 신탁업자(수탁은행), 일반사무관리사 등의 업무도 알고 있어야 하기 때문에 상당히 난이도가 높은 직무 중 하나입니다.
다음 회차부터는 세부적으로 특별계정의 자산운용 방법인 간접운용에 대해서 하나하나 살펴보면서 변액보험의 펀드관리 방법에 대해서도 설명드리도록 하겠습니다.
※ 註1) 출처: 자본시장법 P13 (변제호, 홍성기, 김종훈, 엄세용, 김유석 공저, 지원출판사)
