Tunneling

tunneling”과 내부거래를 기업지배구조·재무 관점에서 정리해 드리겠습니다.

1. 기업지배구조에서의 Tunneling 개념

• 정의:

대주주(혹은 지배주주)가 자기 지분율 이상으로 회사 자원을 빼내어(private benefit of control) 사익을 추구하는 행위.

소액주주(minority shareholders)에게 불리하게 작용하며, 기업가치 왜곡을 초래합니다.

• 대표적인 방식:

1. 자산 유출: 회사 자산을 저가로 매각하거나, 특수관계인에게 유리한 조건으로 이전.

2. 이익 편취: 내부거래를 통해 자금을 빼내거나 이익을 집중시킴.

3. 과도한 보수/배당: 지배주주나 경영진에게 과도한 급여·배당 제공.

4. 부실 인수·합병(M&A): 특수관계인에게 유리한 조건으로 합병하거나 자산을 이전.

2. 내부거래와 Tunneling의 연결

• 내부거래(related party transaction)

기업이 계열사, 특수관계인, 대주주와 거래하는 것.

합법적으로는 시너지 창출·효율성 증대 목적이 있지만, 불투명하게 활용되면 tunneling의 주요 수단이 됩니다.

• 내부거래 Tunneling 사례:

1. 계열사 밀어주기: 비상장 계열사에 일감을 몰아주어 지배주주의 사익 극대화.

2. 이전가격 조작(Transfer Pricing): 계열사 간 거래가격을 왜곡해 특정 회사에 이익을 몰아줌.

3. 부당 내부 대출: 지배주주가 지분율이 높은 계열사에 유리한 조건으로 대출 제공.

4. 순환출자·자금 이동: 그룹 내 순환출자를 통해 소유권은 적게, 지배권은 크게 행사.

3. 한국·신흥국 맥락

한국의 재벌 구조에서 터널링은 오래된 지배구조 리스크 중 하나입니다.

일감 몰아주기 규제” (공정거래법) 도입 배경.

내부거래 공시 의무 강화, 사외이사·감사위원회 제도 강화.

신흥국 시장(예: 인도, 중국, 동남아)에서는 법 집행 미비 + 가족기업 구조 때문에 tunneling이 외국인 투자자 보호의 핵심 이슈가 됩니다.

4. 대응·Compliance

회계·규제적 장치: IFRS, 내부회계관리제도, 외부감사법, 공시 의무.

기업지배구조 장치: 사외이사, 감사위원회, 이사회 독립성.

국제 투자자 요구: ESG, OECD 기업지배구조 원칙 준수.

정리

Tunneling = 내부거래의 부정적·편법적 활용이라고 이해하면 됩니다.

내부거래는 원래 효율적 수단일 수 있지만, 불투명하게 운영되면 지배주주가 소액주주 희생으로 사익을 추구하는 **“사익편취(私益便取)”**의 대표적 경로가 됩니다.

한국 재벌 사례(예: 일감 몰아주기, 삼성·현대 사례 등) 중심으로 tunneling-내부거래를 더 구체적으로 정리해 드릴까요?

#財閥解体