스타트업과 복수의결권주식
나는 학부에서 문학 전공으로 입학을 했지만 문학과 함께 법학을 전공했고 대학원에서 회사법으로 석사와 박사과정을 마칠 정도로 회사법/자본시장법에 많은 관심을 가졌었고 학자가 아닌 기업 현장에서 대한민국의 성문 회사법/자본시장법이 어떻게 실무에서 작동하는지 지식과 경험을 축적하고 싶어 대기업과 대형증권회사, 벤처기업, 스타트업 등에서 20년 가까이 일을 하고 있다.
지금은 2021년 2월에 창업을 한 이제 1년 조금 넘은 업력을 가진 스타트업에서 창업 초기에 합류를 하였고 CFO로서 회계와 자금조달 및 관리 등의 다양한 업무를 수행하고 있으며, 초기 스타트업으로서 자금조달 업무를 중점적으로 맡고 있다.
우리 회사는 2022년 1월, 시리즈 Pre-A단계로 40억원을 조달하여 외부 기관투자자들 지분율이 20%정도가 되었고 내년에 시리즈 A를 진행한다면 또 한번 창업자들(특히 대표이사)의 지분율은 희석이 될 것이다. IPO를 하기 위해서 몇번의 투자유치 단계를 지나다 보면 창업자 대표이사의 지분율은 20% 이하로 줄어드는 사례는 아주 흔한 사례가 된다. 만일 대표이사가 2명일 경우 즉 공동대표이사이면서 지분율이 서로 동일할 경우 대표이사 1인의 지분율은 시리즈 A와 B를 거치면 10%대로 떨어진다.
2022년 4월 21일 중앙일보 기사에 따르면 마켓컬리의 김슬아 대표 지분율은 5.75%로 상장 후 경영권이 불안하다는 내용이 나온다. 한국거래소의 상장심사에서 경영권의 안정성은 매우 중요한 심사항목으로 최대주주의 지분율이 낮아 경영권 위협에 직면한 상황이면 상장심사의 결격사유가 되기도 한다. 이런 경우 대부분 주요주주들이 경영권 공동행사 약정을 하고 일정기간 주식을 팔지 않겠다는 약정도 포함이 되는데 마켓컬리는 주요 주주들에게도 최소 1년 6개월 이상의 보호예수를 확약받아 거래소에 제출하였고 해당 확약서에는 20% 이상 지분에 대해 경영권을 공동 행사하겠다는 약정도 포함되어 있다고 한다.
대한민국 자본시장에서도 적어도 스타트업과 벤처기업에 대해서는 복수의결권제도가 도입이 되어야 한다. 구글의 주식은 Class A, Class B 두 종류로 되어 있으며 창업자들은 Class B의 복수의결권 주식을 소유하고 있으며, 페이스북의 저커버그 역시 기업공개(IPO) 전 투자자들에게 복수의결권제를 통지하고 본인은 18%의 주식을 소유하나 의결권은 57%가 되도록 설계를 하였다.
미국의 경우 구글과 메타(페이스북) 외에도 포드자동차, 버크셔 해서웨이, 허쉬, 뉴욕타임즈, UPS, 나이키 등 다수의 상장기업이 차등의결권제를 채택하고 있고, 유럽의 경우에도 에릭슨, 사브, 푸조, 피아트, 악사, 루이비통, 푸조, 미쉐린, 유니레버, ING그룹 등 주요 기업들이 모두 포함되어 있다.
차등의결권제도는 회사법에 규정된 1주당 1의결권 원칙의 예외가 필요한 사항이지만 단순히 회사법상의 개정사항이라기 보다는 자본시장의 기업공개(IPO) 규정과 함께 고려되어야만 의미가 있다고 할 수 있다. 투자자들은 일정기간 이후 투자자금의 회수를 하여야 하고 회수를 위한 주요 수단이 IPO이기 때문이다.
뉴욕증권거래소, 나스닥, 도교증권거래소, 상하이증권거래소, 홍콩거래소 모두 차등의결권제도를 도입하였으나 한국의 경우 비상장 벤처기업에 차등의결권을 허용하는 법안이 여전히 국회에서 통과되지 못하고 있다.
워렌 버핏, 레리 페이지, 세르게이 브린, 베르나르 아르노,, 저커버그 등 이들은 해당 기업의 핵심자산이자 대체불가한 탁월한 경영자로서 안정적인 경영권을 바탕으로 기업의 장기적 성장을 이끌어 왔다는 점은 부인하기 힘든 사실이다.
대한민국에서도 유니콘으로 성장한 다수 기업이 존재하고, 많은 스타트업/벤처기업에서 탁월한 경영자들이 창업을 하고 회사의 성장과 대한민국 경제에 큰 역할을 하고 있다. 이들이 기업의 핵심자산으로서 IPO 이후 일정기간 동안은 안정적인 경영권 보호를 통해서 글로벌 유니콘 기업을 만들 수 있도록 제도적 뒷받침이 필요하다.
[참고문헌]
1.김정호, 차등의결권 주식의 도입가능성에 대한 소고, 상장, 2015.06
2.김화진, 미국법상 복수의결권 주식, 선진상사법률연구, 2017.04
3.FKI, 글로벌 주식시장 차등의결권 도입현황 및 기업경영성과 분석, 2021.03
