미국 LLC 설립절차 한 눈에 정리
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이전 글에서 LLC와 Corporation의 세금적인 부분의 차이에 대해서 설명한 바 있다.
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오늘 글에서는 특히 세금적인 측면에서 여러가지 장점이 있는 LLC의 설립절차에 대하여 간단히 알아보고자 한다.
LLC(Limited Liability Company)는 개인사업체(sole proprietorship) 또는 파트너십(partnership)의 장점 및 주식회사(corporation)의 장점을 함께 누릴 수 있는 매력적인 옵션이다. 주식회사와 같이 LLC의 출자자(member)들은 회사의 사업 또는 채무와 관련하여 무한책임을 지지 않을뿐만 아니라, 개인사업체 또는 파트너십처럼 회사가 벌어들인 소득에 대하여 출자자 개인의 소득으로 신고함으로써 법인단계와 개인단계에서 이중으로 과세되는 것을 피할 수 있다.
미국 대부분의 주에서는 LLC 출자자의 요건에 제한을 두지 않으며 출자자 수에도 제한이 없어 1인 LLC를 설립하는 것도 가능하다. 그러나 일부 업종, 예컨대 은행이나 보험회사, 비영리법인 등은 LLC 형태로 설립할 수 없는 경우도 있다. 또한 LLC는 회사규모가 커지는 경우 외부자본 조달의 어려움, IPO 불가능, 회계처리가 다소 복잡하다는 단점도 있으며, 특히 외부 투자유치를 희망하는 기업의 경우에는 LLC로 설립을 하였더라도 거의 대부분 주식회사로 전환을 해야만 투자유치가 가능함을 명심해야 한다.
LLC는 사업조직으로 인정된 역사가 비교적 짧으며, 주별로 설립요건 및 법률 규정이 다를 수 있다. 소규모로 사업을 하는 경우 LLC가 유리할 수 있으나, 회사규모가 커지는 경우 외부자본 조달의 어려움, 기업공개의 불가능, 회계처리의 복잡성 등으로 인하여 LLC로 사업을 영위하는 것이 불편할 수 있다.
LLC 설립은 일반적으로 다음의 절차를 거쳐서 설립을 하게 되는데, 설립하고자 하는 각 주에 따라서 절차가 조금씩 다를 수 있으므로 설립하고자 하는 해당 주의 변호사 등 전문가와 반드시 상담을 할 것을 권한다. 다음의 절차들은 동시에 진행할 수도 있고, 각 케이스별로 그 선후 관계가 조금씩 다를 수 있다.
LLC 사명 결정 (상표등록 여부 검토)
가장 먼저 결정해야하는 것은 사명(business name)이다. 사명은 해당 주법에서 요구하는 일정한 조건을 충족하는한 자유롭게 선정할 수 있는데, 사명에는 반드시 Limited Liability Company 또는 LLC와 같이 해당 법인의 성격을 알 수 있는 접미사가 포함되어야 한다.
LLC를 등록하고자 하는 해당 주에서 이미 사용되고 있는 사명은 사용할 수 없으므로 사명을 최종적으로 결정하기에 앞서 등록가능여부를 각 주정부 홈페이지 등을 통하여 확인할 필요가 있다. 또한, 이 단계에서 사명과 서비스명에 대하여 연방정부에 상표등록을 할 필요성에 대해서도 검토 후 가능하다면 상표등록을 동시에 진행하는 것이 좋다.
설립신고
앞서 최종적으로 결정된 사명을 회사 정관(Articles of Organization)에 포함하여 주정부에 제출하면 된다. 일반적으로 LLC의 회사 정관에 포함되어야 하는 사항은 사명, 설립목적, 소재지, 운영방법, 신고자의 이름과 연락처 등의 신상정보 등이다.
대부분의 주에서는 각자의 양식으로 작성하여 제출할 것을 요구하고 있으며 대부분은 온라인으로 설립신고서를 제출할 수 있는데, 온라인에 정보를 직접 입력이 가능한 경우도 있고 지정된 서류양식을 작성하여 pdf 양식으로 제출을 요구하는 경우도 있으니 개별적으로 확인이 필요하다.
LLC 운영계약서(Operating Agreement) 제정
LLC 운영계약서는 출자자(member)들 사이에 LLC를 운영해나가는 과정에서의 기본적인 약속으로서, 파트너십 계약(Partnership Agreement) 또는 주식회사의 사규(Bylaws)와 비슷한 역할을 한다고 볼 수 있다. 그 내용은 LLC의 성격에 따라 상이할 수 있으나, 일반적으로 출자자의 권한과 의무, 출자금액 및 방법, 회사의 의사결정, 이익 또는 손실의 분배, 새로운 출자자의 전입 및 기존 출자자의 탈퇴, 출자자 지분의 이전 및 양도 등 LLC 조직을 운영하는데에 있어 기본적이면서 중요한 사항들을 규정하게 된다.
LLC 운영계약서는 상당히 복잡한데다가 영어로 작성이 되어야 한다는 부담으로 많은 분들이 초기에 간과하는 경우가 많다. 특히 제대로 잘 갖춰진 LLC 운영계약서를 작성하기 위해서는 변호사의 도움이 필요할 수 있으며 이 과정에서 비용이 발생할 수도 있어 작성에 부담을 느끼는 경우도 있다. 그러나 LLC 운영계약서는 출자자가 2명 이상인 경우에는 반드시 필요하다. 특히 주식회사와의 차이점은, 주식회사의 경우 각 주별로 회사법과 같은 강행규범이 있어 설령 사규의 내용이 불완전하다고 하더라도 법률상에 규정되어 있는 내용을 통하여 분쟁의 여지를 많이 줄일 수 있는 반면에, LLC의 경우는 이를 규율하는 강행규범이 없어 출자자들간의 분쟁을 해결할 수 있는 근거가 많이 부족하다. 따라서 출자자들간에 이런 부분에 있어 일일이 미리 합의를 해 두는 것이 오히려 미래에 분쟁이 발생하였을 때 법률비용을 훨씬 줄일 수 있다는 점을 명심할 필요가 있다.
고용주 식별번호(EIN) 발급
LLC는 엄연히 출자자 개인과는 분리되는 별개의 법인격체이다. 따라서 별도의 납세번호가 필요한더, 국세청(IRS)을 통하여 고용주 식별번호(EIN: Employer Identification Number)를 신청하여 발급받아야 한다. EIN을 발급 받은 후에는 LLC를 설립하고 운영할 해당 주정부에 납세자 등록을 하면 된다.
판매세 면허 등 각종 인허가 (license or permit) 취득
사업자 등록만 완료하면 바로 사업을 해도 괜찮겠지라고 잘못 생각하시는 분들이 있는데, 본격적으로 사업을 영위하기에 앞서 각 지역이나 업종, 회사의 종업원 수 등에 따라 각종 인허가나 면허를 취득해야 하는 경우가 많다. 특히 해당 LLC를 통하여 재화 또는 용역을 소비자에게 판매하고자 할 경우에는 해당 주정부로부터 판매세 면허(Sales Tax License 또는 Seller's Permit)를 신청하여 취득해야 한다. 또한, 인허가와 면허는 일반적으로 해당 사업장의 소재지인 시(city)나 군(county)에 신청하여 받게 된다.
인허가 및 면허 취득과 관련하여 보다 자세한 내용은 아래 글을 참고하면 된다.
https://brunch.co.kr/@attorneysung/99
