법인설립 후 파운더들에게 주식발행 반드시 하세요!
스타트업 미국진출 가이드
스타트업을 창업한 창업자들이 쉽게 오해하는 것 중에 하나가, 창업자들간에 지분 분배에 대한 계약서를 작성하였으니 회사의 소유권과 관련된 이슈는 모두 끝났다고 생각하는 것이다. 그러나 주식이 발행되기 전까지는 회사의 소유권에 대한 완전한 권리가 창업자들에게 귀속되는 것이 아니며 더 나아가 여러 가지 문제가 발생할 수 있다는 부분을 반드시 명심할 필요가 있다.
일단 가장 쉬운 예로, 창업자들은 회사에서 주식을 받지 못함으로써 장래에 경제적인 손해를 입을 수 있다. 보통 창업을 하게 될때, 회사의 자본 가치는 대부분 매우 적다. 새로 창업한 회사들은 창업자들에게 1주에 $0.001 또는 $0.0001과 같이 아주 낮은 가격(액면가)에 주식을 발행하는 편이다. 그런데 시간이 지나서 회사가 투자를 받는 단계에 이르면 회사의 가치(valuation)이 상승하였고 따라서 주식의 가격이 올랐을 가능성이 높다. 이 때, 아직 주식을 발행하지 않은 스타트업의 창업자들 입장에서는 투자자들에게 주식을 발행하기 전 먼저 자신들 앞으로 주식을 발행하는 것이 필요한데, 주식의 가치 산정과정에서 문제가 발생한다.
예를 들어 이미 창업한지 1년이 넘은 스타트업이 그 시점에서 창업자들에게 액면가로 주식을 발행하는 것은 공정시장가액(FMV)에 위반되는 문제가 있다. 결국 그 시점의 공정시장가액(FMV)으로 주식을 구매해야만 하있는데, 회사의 가치가 이미 많이 오른 이상 1주당 가치도 굉장히 많이 올랐을 가능성이 높다. 예컨대, 막 창업한 회사의 전체 주식 1,000만주 중 100만주를 구매하고자 할 경우, 액면가인 $0.001로 발행을 받는다면 $1,000의 자본금만 있으면 충분하지만, 회사의 가치가 100만불로 올랐다고 가정한다면 이미 해당 주식 100만주의 공정시장가액(FMV)은 $100,000로 상승하였기 때문에 무려 100배나 많은 주식대금을 지불해야만 하는 것이다. 창업자들 중 공정시장가액(FMV) 부분을 제대로 확인하지 않고 이보다 훨씬 낮은 할인된 가격으로 주식을 구매하는 경우도 있는데, 나중에 이 부분이 문제가 되었을 경우 주식대금으로 지불한 금액보다 훨씬 더 높은 금액의 소득세를 납부해야 할 수 있음을 명심해야 한다.
회사에서 창업자들에게 당장 구매대금이 많이 필요치 않은 스톡옵션을 제공하는 것도 가능하지만 이 역시 나중에 세금을 많이 내야하는 부정적 결과를 가져다줄 수 있다. 특히 이 스톡옵션들은 의결권이 없기 때문에 창업자 입장에서는 회사의 경영권에 미칠 수 있는 영향이 제한적이고 옵션들을 행사할 시점이 되면 결국 높은 가격을 지불해야만 한다는 점은 동일하다.
또한 주식을 발행받지 않은 창업자들이 나중에 주식을 판매하고자 할 때 그 융통성도 적어진다. 단기와 장기 양도소득을 구분하는 1년 보유기간은 주식을 가지게 된 시점부터 시작되는데, 따라서 창업자들이 주식을 보유하게 되는 시점이 늦어지면 늦어질 수록 본인의 주식을 팔려고 할 때 1년 이상 보유하지 않았을 가능성이 높아지고 따라서 단기 양도소득으로 간주되어 높은 비율로 세금을 내야할 수 있기 때문이다.
일반적으로 투자자들은 자신들이 투자할 회사가 창업자들에게 베스팅 일정이 있는 주식을 발행하고, 창업자들이 보유하고 있던 관련 지적재산을 전부 회사에 양도하기를 바란다. 따라서, 특히 외부 투자를 염두에 두고 있는 스타트업들이라면, 공식적으로 창업자들에게 주식을 발행하고 판매하는 것이 가장 바람직하다.
창업자들은 회사설립 직후 적절한 시점에 주식매매계약서를 회사와 작성하는 것이 좋다. 이 주식매매계약서는 베스팅 일정과 베스팅 가속화 조항 등에 대하여 명확히 규정되어 있어야 한다. 또한, 초기에 주식발행을 하는 시점에 각 창업자는 회사 운영에 필요한 모든 지적재산을 회사에 양도하는 계약서를 작성해 두는 것이 좋다.
창업자들의 소유권 및 주식 발행에 대한 부분을 최대한 이른 시점에 진행할 수록, 창업자들간의 불필요한 오해를 피할 수 있고 창업자들의 미래의 세금부담은 줄이는 한편 성공적인 외부 투자유치에 좀 더 가까워지는 길임을 명심할 필요가 있다.
