스타트업 각 단계별 이사회 구성 Tips
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이사회란 주식회사에 있어 회사의 업무집행에 관한 전반적인 사항을 결정하는 기관으로서, 이 회의체는 특히 스타트업과 같은 초기 소규모 기업에게는 매우 중요하다는 것은 이미 예전 글에서 다룬 바 있었다.
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이번 글에서는 초기 스타트업의 각 단계별(시드 및 시리즈 A 등)에서의 이사회 구성에 관한 팁과 이사들에 대한 보상방식에 대하여 한번 다뤄볼까 한다.
시드(Seed) 단계의 이사회
이 단계에서의 이사회 구성원의 숫자는 보통 해당 기업이 투자를 받기 전인지 후인지 여부에 따라 달라지게 된다. 일반적으로 이 단계에서는 이사회의 숫자는 적을 수록 좋다. 만약 1인이 주도하여 창업한 기업이라면 해당 창업자만으로 이사회를 구성하는 것이 일반적이며 많아도 3명은 넘지 않는 것이 좋다. 그리고 모든 결정은 기본적으로 다수결에 따르게 되므로 가급적이면 짝수는 피하고 홀수(1명 또는 3명)로 결정하는 것이 좋다. 특히 이 단계의 기업들의 특징은 모든 결정이 아주 빠르고 또 유연하게 이루어져야 한다는 것인데 이사회의 숫자가 많아질수록 의견수렴에 시간이 많이 걸리고 따라서 의사결정이 지연될 가능성이 높다.
투자를 받은 회사의 경우, 창업자 겸 CEO가 보통 의장을 맡고, 공동창업자 내지 C-level의 고위 임원이 한 자리, 그리고 마지막 자리를 투자자 측에서 지정한 1인으로 구성되는 것이 이상적인 이사회 모델이라 볼 수 있다. 특히 마지막 한 자리를 놓고 회사와 투자자 사이의 미묘한 긴장감이 생길 수 있는 부분인데, 투자자 측에서 지정한 이사는 회사와는 독립적이면서도 회사의 비즈니스에 대하여 깊게 이해를 하고 있고 회사의 모든 의사결정이 합리적이고 지나치게 창업자 개인들의 이익을 위하여 이루어지지 않도록 견제할 수 있는 사람이어야 한다. 또한, 훌륭한 외부의 독립적인 이사가 선임되어 있다는 사실은, 좋은 시드 투자자로부터 이미 투자를 받았다는 것을 의미하기 때문에 시리즈 A 투자 유치에 있어서도 도움이 될 수 있다.
그리고 이 단계에서의 이사회는 사실 지정된 정기 이사회만 열린다기 보다는 수시로 비정기 이사회를 소집하여 진행하는 것이 필요하기 때문에 소집요건에 대해서도 사규(Bylaws) 상에 가급적 까다롭지 않게 규정해두는 것이 좋다. 간혹 최소 5일 전 서면통지와 같이 이사회 소집요건을 규정하고 있는 경우에는 당장 급하게 결정해야 하는 의사결정을 내리지 못하고 기다려야 하는 경우가 있을 수 있고, 오프라인에서의 대면 이사회만 가능한 것으로 규정되어 있는 경우에도 이사들이 한 자리에 모일 때까지 기다려야 하는 번거로움이 있을 수 있다. 따라서 모든 이사들이 같은 회사 내에 있는 사람들이라면 크게 문제는 없겠으나 투자자가 이사회로 참여하고 있는 경우라면 특히 위 이사회 소집요건과 이사회 방식(화상회의 또는 전화나 이메일 등)에 대해서도 여러 가능성을 염두에 두고 규정을 해두는 것이 바람직하다.
또한, 이사회에서 결정된 모든 내용들이 반드시 형식적인 의사록 형태로 작성되고 보관될 수 있도록 하는 것이 중요하다. 간혹 규모가 작은 스타트업들의 경우에는 이사회 숫자가 몇 명 되지 않으니 서로 구두로만 이야기를 하고 결정해서 진행하는 경우가 많은데 그렇게 결정된 내용이 서면으로 남아있지 않은 경우에는 나중에 투자사나 주정부에서 서류 실사를 요구할 경우 문제가 될 여지가 있다. 따라서 가급적 회사의 법률사무를 도와주는 변호사에게 부탁하여 정식의 이사회 의사록을 작성해두고 매 회의마다 결의내용과 반대한 이사의 의견들까지도 정확하게 남겨두는 것이 회사와 이사 각 개인들에게도 가장 바람직하다.
시리즈 A 단계의 이사회
시리즈 A 단계까지 성장한 스타트업이라면 위 시드 단계보다는 조금 더 많은 이사들이 선임될 가능성이 높긴 하나, 여전히 빠른 의사결정이 필요한 단계이기 때문에 가급적 3명을 유지하거나 많아도 5명을 넘기지 않도록 하는 것이 좋다. 보통 시리즈 A 단계에서는 우선 주주(preferred shareholder)들이 등장하는 단계이기 때문에 시드 단계보다는 조금 더 많은 이사회 자리수가 필요한 편이다. 보통 주요 투자자들을 대표하는 우선주주 이사가 1~2석, 기존의 창업자들과 보통주주들을 대표하는 이사가 1~2석, 외부의 독립적인 이사가 1석 정도로 구성되는 편이다.
따라서 기존의 3명의 이사 자리를 유지하기 위해서는 앞선 시드 단계에서 이사로 선임되어 있던 회사 측 공동창업자 내지 C-level의 고위 임원이 이사 자리를 사임해야 하고 보통은 의결권이 없는 참관인(observer)로서 이사회에 참석하는 경우가 많다. 의사결정에 직접적인 선택권을 행사할 수는 없으나 CEO인 이사를 보좌하며 전체적인 이사회 운영을 관리하고 회사 측 입장을 대변하는 발언을 할 수 있다는 점에서 유용한 방식이라고 할 수 있다.
만약 이사회 구성원의 숫자를 5인으로 늘린다면 회사 측 이사 2명이 그대로 자리를 유지하는 것이 가능하다. 보통 회사 측 이사 2명은 공동창업자일 가능성이 많으므로 그들은 회사를 대표하면서 동시에 보통주주들의 이익을 대변하는 입장일 가능성이 높다. 따라서 우선주주인 투자자들을 대변할 수 있는 이사가 1~2명 추가로 선임될 가능성이 높은데, 만약 우선주주 투자자를 대표하는 이사가 1명만 선임되었다면 나머지 1자리는 회사 입장에서 보다 우호적인 사람으로 선임을 하는 것이 좋겠다. 이럴 경우, 사실상 이사회의 60% (3/5)의 의결권을 확보하는 효과가 있기 때문에 회사 입장에서는 경영하는데에 있어 부담이 훨씬 줄어들게 된다.
이사들에 대한 보수 및 보상 방식
대부분의 스타트업의 이사들은 별도의 보수나 보상을 받는 경우가 극히 드물다. 창업자이자 회사의 직원으로서 이사회에 참여한 사람들의 경우에는 회사의 직원이면서 동시에 따로 보수를 받을 것이기 때문에 이사로서 회사의 경영활동에 참여하는 것에 대하여 별도의 보상을 요구하는 것은 적절치 않다고 할 수 있다.
또한, 투자자로서 우선주주를 대표한 이사의 경우 역시 본인들이 투자한 회사가 정상적이고 합리적인 경영을 할 수 있도록 감시와 견제를 하기 위한 목적으로 이사로 참여하는 것인 이상 별도의 보수를 받는 경우는 거의 없다.
단, 외부의 독립적인 제3의 이사의 경우에는, 회사와 주주들에 대하여 사실상 이사로서의 선관주의의무를 부담하기 때문에 이에 대한 적절한 보상이 있어야 하는 것이 합리적이고, 이에 대한 보상은 보통주식 형태로 받는 경우도 있으나 어느 정도 규모가 성장한 기업의 경우에는 별도로 이사들에 대한 보수를 결정하여 현금성 보상을 지급하는 경우가 많다. 물론 적절한 보수의 수준은 각 회사별로 이사회의 규모, 이사회가 열리는 빈도, 이사들에게 요구되는 업무량, 해당 이사의 경력 등이 종합적으로 고려되어야 할 것이다.
