20. 정기주총. 날짜만 봐도 압니다
2016년 초, 상장사인 넥센타이어가 2월 17일 주총을 개최했다. 그 전해에도 같은 날 개최했다. 16년 연속 ‘주총 1호’ 기업이 17년 연속으로 늘었다.
벤처기업들도 주식회사다. 정관에 따라 결산기 3개월 이내에 주총이 개최된다. 대부분 12월 결산, 그래서 지금부터 3월까지는 주총 관련 업무가 많다.
정기주총의 안건은 (1) 재무제표 승인의 건, (2) 이사(감사)의 선임, (3) 이사(감사)의 보수한도 승인과 기타 안건이다. 다른 안건은 찬성, 반대가 명확한데, “1호 의안” 은 의례히 찬성하는 안건으로 여기고 있다.
심사역들은 "1호 의안”으로 상정된 재무제표를 본다. 먼저 매출과 손익에 눈이 간다. 자산을 살펴본다. 현금 및 현금성 자산을 보고, 인건비로 얼마나 지출되었는지, 악성 채권, 불용재고가 얼마나 되나, 경상 연구개발비로 처리해야 하는데, 개발비로 자산 화해서 이익을 불린 건 아닌지,,, 만약 이익에 따라 투자단가가 달라지기라도 하면 분위기 심각해진다. 그러고선, 개운치 않지만, 어쩔 수 없이, “찬성” 한다. 어쩌면 이 결의에 대해서는 "아무 생각이 없다"는 게 더 맞다.
안건은 참석자들의 찬성 여부를 묻는 것이다. 반대해서 부결될 수도 있다. 무조건 찬성해야 하는 안건은 “결의 안건”이 아니라 그냥 “보고 사항” 이어야 한다.
“1호 안건”도 “안건”이다. 그럼, "1호 의안"이 부결되면 어떻게 되나?
재무제표의 승인의 핵심은 (1) 회계처리의 적정성과 (2) 잉여금 처분에 대한 것이다. 주주는 주식가치의 상승과 배당을 기대한다. 주식가치도 향후 예상되는 배당에 대한 기대치라고 본다면, “1호 의안”은 결국 잉여금 처리에 대한 결의다. “잉여금 처리”가 확정되지 않으면, 재무제표도 확정되지 않는다. 그러면, 세무조정이 안되고, 세무신고를 못하게 된다. 상장사라면, 감사보고서를 공시하지 못해, 상장 폐지될 수도 있다.
이사는 재무제표를 이사회 또는 주총에서 승인받아야 한다.(상법 447조 및 정관) 그렇지 않으면, 500만 원 이하의 과태료를 낸다.(상법 635조) 게다가 직무를 충실히 수행하지 못했다 해서, 손해배상도 해야 한다.(상법 399조)
“1호 안건” 이 작은 안건이 아니다. 안건이 안건인 데는 이유가 있다. 의미 없는 안건은 없다.
상장사가 정식으로 주총을 개최하려면, 주총 6주 전 외부감사인에게 재무제표를 제출하고, 2주 전 공고해야 한다. 넥센타이어가 2월 17일에 주총을 한다는 건, 제한된 그 기간에 원가 결산, 재고 실사, 거래처와의 거래확정, 법인세 세무조정 등을 다 했다는 거다. 1월 10일까지 세금계산서 발행이 가능한 걸 감안하면 대단한 내부통제시스템이다. 자랑할 만한다.
3월 말, 그것도 31일에 주총을 하는 회사도 있다. 결산이 제때 되지 않아서, 주총 안건을 확정하지 못해서 등 이유는 각양각색 많다. 하지만, 그날에 이루어지는 주총은 대개 무거운 침묵이 흐르거나 고함소리가 많이 나온다. 주총 날짜만 봐도 우량한 회사인지 아닌지 감 잡을 수 있다.
애들아. 내년엔 하루라도 좀 더 일찍 하자. 부탁한다 제발!!
