스타트업 이사회의 역할, 구성 및 운영(feat. 존
do not surprise
이번 세션은 이사회의 역할, 구성 및 운영방법에 대한 내용이었는데,
요약하자면
현직 심사역 입장에서는 어떻게 value add 해야 할지, 결국 스타트업 투자자는 Reputation 비즈니스 임에 따라 최선을 다해 value add 해야 함.
평소 변동상황 있거나 중요한 결정이 있을 때는 이사회 멤버들과 자주, 성실히 커뮤니케이션해서 정기 이사회 때 Surprise가 없도록 해야 함.
이사회 구성은 웬만하면 바꾸기 어려움에 따라 고를 때 잘 골라야 함. → 안 좋은 이사회 멤버는 회사를 망하게 할 수 있음. 따라서 do no harm의 마인드 필요
이사회 멤버들(투자자들은) 상대적으로 다양한 케이스들을 접함에 따라, 넓은 시야를 제공해주는 것이 역할이고, 창업자는 결국 depth & breadth의 균형을 통하여 기업 경영 및 성장의 최적해를 효율적으로 찾아가야 함.
이사회의 역할
자금
연간 예산 승인 (및 조절 요청)
투자
투자 조언, 리드 및 pro-rata
투자자가 pre-emptive /insider round,
신규 투자자 소개 및 레퍼런스 제공.
인사
스톡옵션 플랜 승인
compensation committee(마켓 데이터 및 내부 데이터를 토대로 의사결정)
임원 및 key 인재 채용에 도움
인터뷰(vetting & selling)
인재 레퍼런스/평판 체크
임원 교체에 대한 시그널
어드바이저 및 그 외 멘토링 네트워크.
사업
회사의 신규 사업 진출 등 큰 자원투자 및 전략적 우선순위에 대한 논의가 필요한 경우
기업 인수/합병 등 전략적 의미가 있는 경우 논의.
GTM (go-to-market) 전략 및 운영 메트릭에 대한 조언 및 논의.
해외 / 신규 마켓 진출 시 네트워크 및 파트너십 도움
제품 전략을 논의하기도 하는데 이건 실질적 기술/제품보다는 경쟁전략 및 자원 투자의 관점에서 인사이트 제공.
기타
회사 내부의 데이터 분석에 대한 지원
다른 기업 및 시장 데이터 및 트렌드 분석 보고서 제공
에이전시 모델을 가진 VC의 경우에는 마케팅, 홍보 등도 지원 ex) a16z
이사회 인터렉션 및 주기
개별 싱크 업 → 격주/월별 개발 이사회 멤버들과 30~1시간 싱크업콜/미팅, 이사회 내 영향력의 chain을 이해해야 함. (결국 surprise를 주지 않기 위해 자주 업데이트 줘야 함.)
정기이사회 → 주로 분기별, 경우에 따라 2/4개월에 한 번 진행, 사실 pre&post board call을 통해 동의(alignment)를 받아둬야 함.
별도 토론 및 위원회들 → 전략 토론(GTM), 임원 채용, 투자 유치/M&A
이사회 방식
센드 버드의 이사회는 다음과 같다고 함. (아마존과 유사한 내러티브 방식)
정기이사회 전후 프로세스
Pre-board call(개발 투자자)
주요 의사 결정 사전 조율
정기 이사회 다룰 토론 주제 논의
heads up 해야 할 사항 전달. → 정기 이사회에서는 절때 보드멤버들을 놀라게 해서는 안됨.
정기 이사회(통합)
사업 상황 리캡 및 향후 계획 공유
주요 전략적 주제 토론
주요 안건 공식 승인.
post board call(개별 투자자)
이사회 진행에 대한 피드백 구하기
논의/발표에 참가한 경영진 개별에 대한 피드백.
그 외 우려 사항 확인.
이사회 구성시 유의사항.
이사회 멤버가 늘어나면 줄이기 정말 어렵다! → 안 좋은 이사회 멤버는 회사를 망하게 할 수 있음. 따라서 do no harm의 마인드 필요, 자기가 사업하는 줄 착각하는 투자자는 피해야 함
이사회 멤버 변경: (상당 부분) exit시, 회사 스테이지가 많이 변했을 때, 사외이사의 실수 발생, 혹은 새로운 투자 라운드가 이사회 재구성의 기회.
적절한 구성의 예시들
Early/growth 스타트업에서는 3명 /5명이 이상적 (짝수는 deadlock가능)
3인: 회사 2인 + 투자자 1인
5인(A): 회사 3인 + 투자자 2인
5인 (B) 회사 2인 +투자자 2인 + 독립(independent) 1인 → 여기서 독립 이사회 멤버는 투자자 이사회 멤버가 밸류 애드 할 수 없는 전문 영역을 가진 이사회 멤버 +경영진에게 보완되었으면 하는 영역, 주로 오퍼레이터 배경이 있거나, 특정 부문 전문가 (GTM, 제품, 법률, 과학 등)인 경우가 많음 → 누구 소개로 연결되어 있는가가 중요!
7인부터는 힘듦…
board of directors vs observers
의결권(voting rights)은 없으나 정기 이사회에 참여가 가능한 멤버
의결권이 없어도 발언/영향력은 여전히 있을 수 있으므로 커뮤니케이션 비용은 여전히 존재.
투자자가 value add 잘해야 하는 이유
(투자자) 이사회 멤버와는 상부상조를 해야
투자자가 투자하려는 다른 스타트업에게 투자자 레퍼런스를 제공 (라고 말하고 본인 돈을 받게끔 스타트업 대표를 설득해달라는 부탁)
투자자도 (펀드) 투자유치를 해야 하는데 이때 LP들에게 투자자 레퍼런스를 제공 (라고 말하고 본인이 얼마나 사업에 도움이 되고 훌륭한지 설득해 달라는 부탁)
