동업 지분변경 지분정산 절차 총정리
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Oct 29. 2025
동업은 자본과 역량을 나누어 함께 성장한다는 장점이 있지만 시간이 지날수록 각자의 역할, 기여도, 투자 규모가 달라지면서 지분 구조를 재조정하는 시점이 찾아옵니다.
처음에는 반반 또는 정해진 비율로 시작했더라도 사업 확장 과정에서 추가 투자자가 합류하거나 한 명이 더 많은 자금을 투입하게 되면 기존 지분 비율이 현실과 맞지 않게 됩니다.
문제는 이런 변경/정산 과정을 구두 합의에만 의존하거나 절차를 생략하면 추후 큰 분쟁으로 번질 수 있다는 점입니다.
민법 제273조, 제719조 등 관련 규정은 지분 변경과 정산 시 반드시 전원의 명시적 합의와 서면 기록이 필요하다고 규정되어 있으며 탈퇴 시점의 재산 상태를 기준으로 정확한 평가를 해야 한다고 명시하고 있습니다.
따라서 동업에서의 지분 문제는 법적 절차와 재산평가, 세무 영향까지 종합적으로 고려해 하는 중요한 의사결정입니다.
현재 기여도와 재정 상태 객관적 평가
지분 변경 논의를 시작하기 전, 각 동업자의 기여도와 재정 상태를 객관적으로 분석해야 합니다.
초기 투자금, 추가 투자 및 자금 지원, 운영 기여도와 재무 상태 등을 고려합니다.
자료는 수치와 문서로 남기는 것이 핵심이며 객관적 데이터가 있어야 합의가 명확해지고 향후 분쟁 예방에도 도움이 됩니다.
동업자 전원의 명시적 합의 확보
민법 제273조에 따라 합유물(동업재산)의 지분은 전원의 동의 없이 변경할 수 없습니다.
따라서 지분 변경은 반드시 모든 동업자의 동의가 있어야 하며 묵시적 합의가 아니라 구체적인 수치와 조건을 전원에게 설명하고 이해, 동의를 받아야 합니다.
합의 과정에서는 변경 사유, 변경 후의 권리/의무, 향후 경영 계획까지 함께 논의하는 것이 좋습니다.
서면 계약서 작성
구두 합의는 시간이 지나면 기억이 달라질 수 있고, 증거로서의 효력이 약합니다.
따라서 지분 변경 내용은 반드시 서면 계약서로 남기고 모든 당사자의 서명 또는 날인을 받아야 합니다.
계약서에는 다음 내용을 포함하여야 합니다.
✅ 기존 지분 비율
✅ 변경 후 지분 비율
✅ 변경 사유
✅ 출자 및 비용 부담
✅ 이익 분배 방식
✅ 의사결정 권한
출자금, 비용 부담 비율 조정
지분이 변경되면 그에 따라 출자금, 운영비, 세금 부담 비율도 자동 조정되어야 합니다.
이 부분을 소홀히 하면 이후 누가 얼마나 더 부담해야 하는지로 새로운 분쟁이 생길 수 있습니다.
예를 들어 지분이 50:50에서 70:30으로 변경되었다면 향후 투자금, 운영비, 이익 배분도 같은 비율로 적용해야 합니다.
지분 변경은 동업을 계속 이어가면서 각자의 기여도와 투자 상황에 맞춰 지분 비율을 재조정하는 절차입니다.
하지만 동업 관계가 종료되거나 한 명이 사업에서 완전히 빠지는 경우에도 지분 변경이 아니라 지분 정산이라는 별도의 절차가 필요합니다.
동업 계약은 민법상 조합계약에 해당하며, 민법719조는 조합원이 탈퇴할 경우 탈퇴 당시의 조합 재산 상태를 기준으로 지분을 계산해야 한다고 규정합니다.
즉, 처음 투자금이 아니라 현재 시점의 자산과 부채를 모두 반영해야 하며 재산가치에는 유형자산뿐 아니라 영업권 같은 무형자산도 포함됩니다.
2인 동업에서 한 명이 탈퇴하면 조합 자체가 해산되는 것이 아니라, 남은 사람이 전체 사업체를 승계하게 됩니다.
이 경우 탈퇴하는 사람은 지분에 해당하는 정산금을 받고, 남은 사람은 사업과 재산 전부를 이어받는 형태가 됩니다.
주의할 점은 초기 투자금만 돌려주는 방식은 법적으로 인정되지 않을 수 있으며, 영업권 가치까지 평가해 정산해야 한다는 점입니다.
동업이 주식회사 형태로 운영되는 경우에는 민법상 조합 규정이 아닌 상법의 청산 규정이 적용됩니다.
단순 탈퇴 개념이 없으며, 주식을 매각하거나 회사 자체를 청산하는 방식으로 지분을 정리해야 합니다.
주식 매수청구권 행사, 제3자 매각, 합병/분할 등을 통한 정산 가능하며 법원 판례에서도 주식회사라면 청산 절차 없이 잔여 재산 분배가 부가능하다고 명확히 하고 있습니다.
동업에서의 지분 문제는 사업 구조와 권리관계를 다시 설계하는 과정입니다.
지분 변경이든 지분 정산이든 모든 당사자가 동의한 정확한 기준과 서면 기록이 없다면 언젠가 분쟁으로 번질 가능성이 높습니다.
특히 지분 정산은 탈퇴 시점의 재산 평가, 영업권 가치 산정, 세무 문제, 주식회사 여부에 따른 절차 차이 등 복합적인 법률 회계 이슈가 얽혀 있습니다.
이러한 과정을 전문가 없이 진행하면 의도치 않게 불리한 조건으로 합의하거나 나중에 계약 효력을 다투는 소송으로 이어질 수 있습니다.
따라서 지분 문제를 논의하는 초기 단계부터 법률 전문가와 함께 구체적인 계약서를 마련하는 것이 가장 안전합니다.
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