대표님! No Valuation Cap, SAFE 해요
가장 파격적인 조건 : valuation cap 없이 SAFE로 투자하기
'SAFE with No Valuation Cap' 아이디어를 낸 패스트벤처스 강기현 파트너.‘Valuation Cap’, 'SAFE 투자'라는 말 들어보셨나요? 스타트업 생태계에서 일하시거나, 금융·투자업에 종사하시는 분들이라면 친숙한 용어일 거예요. 벤처투자촉진법이 통과되면서 '업계 숙원'이라고 할 수 있는 SAFE(simple agreement for future equity) 방식의 투자가 도입됐는데요. 그중에서도 패스트벤처스 'No Valuation Cap’, ‘SAFE 투자’는 한국에서 가장 파격적인 조건과 혜택을 걸어 눈길을 끌고 있습니다.
이번 화에서는 SAFE 투자의 기초 개념부터, 패스트벤처스가 'NO Valuation Cap, SAFE 투자' 방식을 내건 이유, 그리고 이러한 조항이 스타트업에게 어떤 영향을 미칠 수 있는지 등 여러 사례를 다뤄볼게요.
패스트벤처스 'START' 모집 공고에 명시된 'No Valuation Cap, SAFE 투자' 방식.SAFE with 'No Valuation Cap'
패스트벤처스는 지난 5월, START 1기 모집에 다음과 같은 파격적인 조건을 내걸었습니다.
START 선발팀은 선발 즉시 1억 원을 SAFE(30% Discount, No Valuation Cap)로 투자받고, 프로그램이 끝난 후 성장이 빠른 팀의 경우 추가로 2억 원을 동일한 SAFE 조건에 투자받을 수 있습니다. 그 외에 TIPS 추천을 통해 추가로 최대 7억 원까지 자금을 확보할 수 있습니다. 즉, 창업팀은 START에 선발된다면 최소 1억 원 ~ 최대 10억 원까지의 자금을 유치할 수 있게 됩니다.
예를 들어, START에 선정된 후 6개월이 지났을 때 300억 밸류에 후속 투자를 유치하면, 패스트벤처스의 투자는 30% 할인된 210억 밸류 기준으로 전환됩니다. 200억 밸류에 후속 투자를 유치하면, 패스트벤처스의 투자는 30% 할인된 140억 밸류 기준으로 전환됩니다. 1,000억 밸류에 후속 투자를 유치하면, 패스트벤처스의 투자는 30% 할인된 700억 밸류 기준으로 전환됩니다.
* 여기서 잠깐!
최근 1-2년 전부터 한국에서도 SAFE 투자 사례가 많아지고 있기는 하지만, 아직은 비교적 생소한 개념이다 보니 창업가분들이 잘 모르시는 경우가 꽤 많은 것 같은데요. SAFE 투자의 정식 명칭은(Simple Agreement for Future Equity)으로, 바쁘고 또 신속한 의사결정이 필요한 스타트업이 펀딩을 받는 방법 중 하나예요.
대체 'Valuation Cap, SAFE 투자'가 뭔가요?
흠... 설명을 들어도 잘 모르겠는데 'Valuation Cap, SAFE 투자'에 대해서 더 자세히 설명해주실 수 있나요?
먼저, 기업이 투자자에게 펀딩을 받을 수 있는 가장 전통적인 방식 2가지(주식, 채권)에 대해 소개해드릴게요.
<기업이 펀딩을 받을 수 있는 가장 전통적인 방식>
1. 주식: 회사에 자금을 투자하고 그 대가로서 투자된 회사의 주주로서의 권한을 획득하게 되는 것이죠. 회사의 이익에 대한 배당금을 받는 것, 또는 회사의 성장에 따라서 본인이 소유한 주식 가격이 상승할 수도 있다는 것, 그리고 또 회사의 주인으로서 회사의 의사결정에 참여할 수 있다는 것이 주주의 권한이에요.
2. 채권: 투자금에 대해 정해진 수준의 이익을 보장받게 되는 것이에요. 대신 배당금과 주주로서의 의사결정에 참여하는 권한은 주어지지 않아요.
하지만 다음과 같은 방식은 여러 리스크가 따라와요.
주식의 경우, 투자금이 혹시라도 나중에 휴지 조각이 될 수도 있다는 위험이 있어요. 또 주당 매매 가격을 얼마로 결정할지에 대한 것들을 투자자와 기업 간 서로 협상을 해야 되죠. 이 과정에서 각종 투자 계약서들이 나올 텐데, 여기 나오는 복잡한 내용을 검토하는데 상당한 법률 비용도 감안해야 됩니다. 즉, 회사나 투자자 모두에게 쉽게 진행하기 어려운 결정이 될 수밖에 없죠.
채권의 경우, 채권 투자 및 발행에 대한 각종 규제를 비롯, 적정 이자율이 어떻게 될지, 만기를 언제까지로 할 것인지에 대한 어떤 이해 당사자들 간의 협상, 그리고 만기 시에 원금과 이자를 회수하지 못할 리스크에 대한 고민, 이런 것들이 모두 적용이 되죠.
그래서 찾은 방법이 'SAFE 투자'에요.
Why?_ 스타트업 입장부터 설명해보면, 창업자들은 창업 초기 단계에 펀딩을 받는 데 있어서 지금은 '본업', '비즈니스'에 집중해야 하는데 이것저것 따지기에는 시간도 없고, 또 투자자들과 협상할 만한 어떤 회사의 내용, 콘텐츠도 부족한 입장이라는 딜레마에 빠지기 쉽습니다.
그리고 생각하죠. 내가 초기 단계에 필요한 돈은 투자자에게 빨리 받으면서, 투자 계약의 비용 등에 대한 고민은 나중에 대규모 투자를 받을 때까지로 미룰 수 있다면 좋지 않을까라는...
투자자 입장에서도 회사가 잘 되기를 당연히 바라겠죠! 그 결과, 투자자와 회사 모두가 win-win 할 수 있는 방식으로 SAFE 투자 방식이 나오게 된 것입니다.
다시 말해, 투자자와 회사 모두의 입장에서 봤을 때 회사의 valuation 뿐만 아니라 여러 가지 투자자의 권한, 의무 등과 같은 투자 계약서상 어려운 결정을 지금 당장 자기들끼리 결정할 필요가 없어져요. 우선 대규모 투자 시점으로 여러 고민을 미룸으로써 공정성을 확보하고, 불필요한 시간과 에너지 소비, 비용을 줄일 수 있습니다. 또 서로 부담 없이 각자의 니즈를 충족시킬 수 있다는 점이 장점이죠.
SAFE 투자의 3가지 방식
'SAFE' 계약서 조항을 더 구체적으로 쪼개 보면,
'Valuation Cap / Discount' 적용 여부로 나눠볼 수 있는데요.
1) Valuation Cap (가치 상한선)
회사 가치가 나중에 투자 라운드에서 아무리 높게 산정이 된다 해도, SAFE 투자자들에게는 얼마 이상으로 인정하지 않겠다는 뜻입니다. 즉 Cap(상한선)을 씌운다는 것이죠. 이는 투자자 입장에서는 회사 가치가 많이 올라가더라도 , 낮은 value로 투자금을 인정받는 것이니 더 많은 주식을 확보할 수 있다는 점에서 좋을 것입니다.
2) Discount rate (할인율)
주당 가치. '투자 라운드에서 인정받는 주당 가치보다 낮게 할인해준다'라는 것이니, 이와 같은 조항 또한 투자자와 스타트업에게 굉장히 중요한 조항이라서 양쪽 모두 잘 숙지해야 되는 내용 중 하나입니다.
SAFE 투자는 기본적으로 가격(회사 가치)을 지금 정하지 않은 상태에서 투자를 하되, 총 3가지의 방식으로 향후에 가격이 결정됩니다.
(i) 나중에 가격이 얼마로 정해지든 투자자는 미리 협의된 valuation cap (가격 상한선)에 맞춰서 지분율이 확정되거나
(ii) 나중에 가격이 얼마로 정해지든 투자자는 후속 투자 가격을 기준으로 미리 협의된 discount rate (할인율)을 적용하여 지분율이 확정되거나
(iii) valuation cap과 discount rate을 둘 다 정해두고, 후속 투자가 결정되었을 때 둘 중 투자자에게 더 유리한 안을 선택하거나입니다.
국내에서는 어떤 'SAFE 투자' 방식이 주로 이루어지나요?
기현) 적어도 국내에서는 valuation cap만 두거나, valuation cap과 discount rate을 둘 다 두고 투자자가 더 유리한 것을 가져갈 수 있게 하거나, 이 두 가지 경우들이 SAFE 투자의 주를 이루고 있는 것 같습니다.
하지만, valuation cap만 정해두는 경우에는, 간혹 그 cap을 비교적 낮게 설정하고 SAFE 투자를 하는 경우들이 있어요. 이런 경우 스타트업 대표님들 입장에서는 "밸류를 정해두지 않고 투자를 받는 것이어서 스타트업에게 매우 유리한 조건인 줄 알았는데, 사실상 낮은 밸류로 투자받는 것과 다름없네?"라는 생각을 하시게 될 수 있습니다.
혹은, valuation cap과 discount rate이 둘 다 있는 경우에는, 사실상 valuation cap보다 더 낮은 회사 가치로 후속 투자가 결정되는 경우에 투자자를 보호하기 위해 그 가격에 다시 할인을 받아서 투자를 하는 것이라고 볼 수 있죠. 이는 스타트업에게 꼭 유리한 조건이라기보다는, 외려 투자사들에게 유리하게 작용하고 활용되고 있을 수 있겠다는 생각이 들었습니다.
패스트벤처스는 왜 'SAFE with No Valuation Cap'이라는 파격적 조건을 걸었나요?
'SAFE with No Valuation Cap'이 스타트업 입장에서 매력적으로 다가올 수밖에 없는 이유는?
기현) 저희가 이번 START 프로그램을 기획할 당시에, 모든 dimension에서 창업팀에게 훨씬 더 매력적인 프로그램을 만들고 싶었습니다. 그런 관점에서 투자 조건을 바라보았을 때, 처음에는 무작정 높은 밸류로 투자를 하는 것으로 정해줄까 고민을 하기도 했습니다.
하지만, 저희가 투자를 한 회사들과 투자를 하고 싶었지만 못 했던 회사들 포함해서 약 20개 회사의 대표님들과 인터뷰를 해 본 결과, 대다수가 '마냥 높은 밸류는 오히려 부담이 된다'라는 피드백을 주셨습니다. 자칫 시장에서 인정받을 수 있는 가격과는 그 격차가 너무 클 수도 있고, 후속 투자 등을 감안했을 때에도 오히려 안 좋게 작용할 수 있다는 점들이 그 이유였습니다.
초기 스타트업들의 밸류를 정하는 것이란 원래에도 비정형적이고 비과학적이고 어려운 일인데, 그 와중에 너무 낮은 밸류는 싫고 그렇다고 너무 높은 밸류는 또 그 나름대로 부담이 되는 상황이라, 이러나저러나 밸류가 초기 스타트업들에게는 참 골치 아픈 일이라는 생각이 들었습니다.
이에 저희 패스트벤처스는 아예 밸류를 정하지 않고, 밸류를 정하는 것과 진배없는 cap을 씌우지도 않고, SAFE 투자를 하되 Discount Rate (할인율)만 정해두면 어떨까?라는 생각을 하게 되었습니다.
이런 조건을 걸자는 아이디어를 냈을 때, 가장 중요하게 생각했던 '축'이 있다면?
기현) Discount Rate만 정해둔 SAFE 투자는, 저희가 생각하기에는 스타트업 입장에서의 단점은 잘 떠오르지 않고 장점들은 꽤 극명해 보였던 같습니다.
(1) 창업팀들이 너무 낮은 밸류에 투자를 받아서 손해 보는 기분이 드는 일이 없고,
(2) 반대로 너무 높은 밸류를 미리 정해놔 버려서 창업팀이나 후속 투자에 참여를 검토하게 되는 vc들 입장에서도 부담이 없고,
(3) 무엇보다도 스타트업이 투자를 받은 이후에 잘하면 잘할수록, 이미 과거에 받은 투자의 조건이 스타트업에게 더 유리한 조건으로 변한다는 것입니다.
스타트업 입장에서 파격적이고 유리한 조건이니 만큼, 반대로 투자자의 입장인 저희로서는 한 편으로는 다소 살 떨리는(?) 결정이기도 했던 것 같습니다. 오히려 친한 스타트업 대표님이나 다른 vc 심사역분들께서는 ‘너희 이렇게 해도 돼…?‘라며 걱정을 해주시기도 했습니다. 해당 조건으로 SAFE 투자를 했는데, 만약 1년 안에 회사가 500억 밸류로 후속 투자를 받으면, 패스트벤처스는 결과적으로 350억 밸류로 시드 투자를 한 셈이 되기 때문이죠. 만약 50억 밸류로 시드 투자를 했었다면 벌써 x10 수익률을 낼 수 있었던 것이기도 하고요.
하지만 저희는, 그런 초고속 성장을 보여주는 회사라면 ‘더 높은 수익률을 이미 가질 수 있었을 텐데…’라는 생각을 하기보다는 그 이상으로 더 커질 수 있도록 지원과 응원을 함과 동시에 그런 회사의 (가격과 무관하게) 최초 기관 투자자가 된 것에 보람을 느끼자라는 결단을 내리게 되었습니다.
이러한 파격적인 조건을 걸었을 때, 창업자들의 반응은 어땠나요?
기현) 실제로 해당 조건을 건 START 프로그램 1기의 인기는 저희가 느끼기에는 폭발적이었습니다. 이렇게나 많은 초기 스타트업들이 계셨고, 그분들이 저희 패스트벤처스의 문을 이렇게나 많이 두드려주실지 몰랐기 때문입니다. 앞으로도 VC 산업 내에서, 혁신의 여지가 있는 부분들이 보이면, 열심히 찾아서 혁신을 시도하는 패스트벤처스가 되고자 노력하겠습니다.
Interviewer. 김경영
자신이 패스트벤처스와 함께 할 예비 창업가 / 초기 창업가라는 생각이 든다면?
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